Abstract
Dovrebbero prendere presto il via le emissioni di Azioni di Sviluppo, cioè di nuovi titoli azionari senza diritto di voto pensate per patrimonializzare con nuovi capitali le imprese di famiglia senza far perdere il controllo all'imprenditore. Vediamo cosa sono e come dovrebbero funzionare.
Perché hanno pensato alle Azioni di Sviluppo
Il codice civile attualmente prevede azioni ordinarie, azioni privilegiate e azioni di risparmio. Le azioni ordinarie sono titoli rappresentativi della proprietà con diritti di voto. Azioni privilegiate e di risparmio sono un po azioni di serie B, danno all'azionista un potere di voto e di controllo inferiore alle azioni ordinarie ed in cambio danno vantaggi in termini di maggiore remunerazione. L'insuccesso di entrambe é evidente in quanto solo pochi grandissimi gruppi hanno reputazione e qualità tali da poterle emettere trovando sottoscrittori disposti ad acquistarle. Ci sono poi le obbligazioni convertibili, che cercano di mediare la domanda di remunerazione annuale con l'aspettativa di una rivalutazione in conto capitale, strumenti poco più che sconosciuti agli investitori poco sofisticati.
Veniamo alle Azioni di Sviluppo. Questa quarta tipologia di azioni è stata appositamente creata per aziende di famiglia che vogliano aumentare la propria patrimonializzazione emettendo capitale senza incorrere nel rischio di diluire eccessivamente il controllo da parte del socio di maggioranza. Questo é infatti il motivo per il quale le aziende di famiglia italiane non effettuano aumenti di capitale e non quotano le proprie azioni in borsa: se la famiglia perde il 51% qualunque concorrente o investitore finanziario con risorse adeguate potrebbe comprarsi la società con un'OPA. Le azioni di sviluppo invece non danno diritto di voto, quindi non sono utili per scalare la società e prenderne il controllo, allora se ne possono emettere anche per quote rilevanti senza diluire il potere di controllo da parte della famiglia dell'imprenditore.
Caratteristiche delle Azioni di Sviluppo
Le Azioni di Sviluppo sono titoli azionari che possono essere emessi tramite un aumento di capitale offerto a terzi da società il cui capitale é detenuto al 50% più un' azione da una famiglia (o un azionista persona fisica o più persone fisiche legate da un rapporto di parentela).
Possono essere emesse in numero uguale alle azioni ordinarie (per il codice civile il valore delle azioni senza diritto di voto non può complessivamente superare la metà del capitale sociale).
Le Azioni di Sviluppo non danno il normale diritto al voto nell'assemblea dei soci ordinari, né c'è una assemblea a sé dei soci azionisti di sviluppo, insomma hanno un diritto di volto limitato alla revoca degli amministratori, oppure in caso di mancato raggiungimento dei risultati che sono stati fissati dalla società all’emissione di queste azioni ed in situazioni straordinarie. Le Azioni di Sviluppo in cambio hanno diritti patrimoniali privilegiati come maggiore remunerazione ed un livello prestabilito di pay out, erogano cioè un dividendo maggiore rispetto alle azioni ordinarie e quindi danno un rendimento più interessante per il risparmiatore cassettista.
Ma veniamo alle situazioni straordinarie: chi vuole acquisire il controllo della società ha l'obbligatorietà dell'OPA oltre che sulle azioni ordinarie anche su quelle di Sviluppo ed in caso di OPA anche le Azioni di Sviluppo hanno il potere di voto come le ordinarie. Inoltre se l'imprenditore perde il controllo, cioè il 50% più una azione visto prima, allora le Azioni di Sviluppo si “nobilitano” e si trasformano automaticamente in azioni ordinarie.
Insomma, il detentore delle Azioni di Sviluppo non vota durante la vita normale dell'azienda ma mantiene la possibilità di votare se l'imprenditore che gestisce l'azienda la gestisce male e serve un rinnovamento degli amministratori oppure se vuole venderla a qualcun altro. L'azionista di sviluppo e l'imprenditore fanno una specie di accordo: io azionista di sviluppo accetto di non disturbarti e ti rilascio delega piena alla gestione ma se gli amministratori non sono all'altezza o tu vendi la società allora voglio contare come gli altri.
Funzioneranno?
Le Azioni di Sviluppo sono una opportunità formidabile per le aziende di famiglia sufficientemente grandi ed affermate da potersi rivolgere alla borsa per ricapitalizzarsi. La società emette nuove azioni e si dota di mezzi finanziari freschi, tanto preziosi oggi per effettuare investimenti ed uscire con slancio dalla crisi e nello stesso tempo la famiglia non perde il controllo anche effettuando una OPS per un valore pari a quello dell'azienda! Formidabile ma ...
Il problema é che “there is no free lunch”. Chi sono i sottoscrittori delle OPS? A parte il caso Enel, a comprare azioni sono gli investitori istituzionali, cioè i fondi di investimento, i fondi pensione, eccetera. Siamo sicuri che questo sia uno strumento attraente? Ho dei forti dubbi: l'Azione di Sviluppo quoterà sempre a sconto rispetto all'ordinaria, come succede ovunque per le azioni a potere di voto limitato. Se l'azienda va bene l'investitore avrà un apprezzamento in conto capitale inferiore a quello dell'azione ordinaria, il che non é incentivante. Se poi l'azienda va male l'investitore può sì intervenire per cambiare gli amministratori, ma ha comunque un potere di disturbo limitato, il che é ancora peggio. Spero di sbagliarmi, perché di questi strumenti di ricapitalizzazione le nostre aziende ne hanno proprio bisogno, ma penso che gli strumenti finanziari funzionino come tutti i prodotti del mondo: come tutti i prodotti del mondo vanno pensati in funzione dei bisogni dei clienti che li comprano e non in funzione dei bisogni delle aziende che li vorrebbero vendere.
