Partnership come fare?

La PMI ha bisogno di crescere e di raggiungere una dimensione minima che permetta di effettuare gli investimenti necessari per innovare, migliorare la propria competitività e vendere nei nuovi mercati emergenti. La crescita non può avvenire solo con le proprie risorse, occorre crescere per via esterna, tramite acquisizioni, joint ventures e accordi di partnership. Parole al vento, perchè l'imprenditore italiano non si aggrega, non si fonde, non fa joint ventures, vuole rimanere indipendente e, quando vuole creare una partnership, pensa agli aspetti contrattuali sottostimando gli aspetti relazionali. Ecco qualche suggerimento per creare una joint venture semplice e che funziona.

Focalizzarsi su un solo obiettivo condiviso

Le partnership che funzionano sono molto focalizzate, diciamo francamente: sono limitate ad uno scopo preciso e non si occupano d'altro. Ad esempio possono riguardare la produzione di componentistica utilizzabile da più aziende partner, la ricerca e sviluppo su uno specifico filone di applicazione, l'allestimento di un punto di sbocco commerciale per vendere più prodotti in India ma non fanno tutte e tre le cose insieme. Se serve allora è meglio creare tre joint ventures mirate e distinte.

Dotare la Partnership di un management a se stante

L'obiettivo é condiviso trai business partners ma rimane distinto da quello dei singoli soci: per questo l'operatività deve rimanere distinta e creare un valore aggiunto. Meglio allora che la Partnership sia guidata da un manager a se stante, che non dipenda cioè da uno dei business partner. Il manager avrà come proprio obiettivo quello assegnato alla Partnership e lavorerà dedicandosi solo a questo.

Dotare la Partnership di mezzi finanziari propri

Indipendentemente dalla forma contrattuale o societaria che verrà prescelta, la Partnership per funzionare ha bisogno di risorse finanziarie proprie ma anche di autonomia patrimoniale. Deve avere un capitale proprio o un fondo di dotazione ed é bene creare una barriere tra la responsabilità e la finanza della joint venture e quella dei business partners.

Contributi dei business partner e regole di comportamento

Già in partenza é bene scrivere quale contributo ci si aspetta da cascuna delle aziende consociate, con meccanismi di valorizzazione dei contributi forniti anche negli anni successivi e l'applicazone di una penale per comportamenti dei singoli business partners divergenti da quelli pattuiti.

Regole di way-out

Meglio infine stabilire già in partenza quando e come la Partnership verrà sciolta, quando e come un business partner potrà o dovrà abbandonare l'iniziativa e quanto gi spetterà, con regole semplici e chiare. Un “contratto prematrimoniale” per evitare i dissidi che nel tempo sono sempre in agguato e concentrarsi serenamente sulla crescita.

Il valore delle società immobiliari e il valore dell'immobile

Le transazioni immobiliari più rilevanti hanno spesso per oggetto non l'immobile in sè ma una società immobiliare che detiene l'immobile oggetto della trattativa. In questo caso i soci della società immobiliare vendono all'acquirente le quote o le azioni rappresentanti il capitale sociale della società immobiliare e l'acquirente diventa così indirettamente proprietario dell'immobile “in pancia” all'immobiliare. Ovviamente la transazione é possibile se la società immobiliare detiene proprio e solo l'immobile oggetto della compravendita. Perchè cedere la società? Ovvio: la transazione é solitamente proposta dal venditore per il proprio vantaggio fiscale. Per l'acquirente é la stessa cosa? Ovvio che no: vediamo quali sono i principali problemi e come risolverli.

La posizione finanziaria netta

Il bilancio della società immobiliare avrà all'attivo l'immobile, finanziato dai mezzi propri rappresentati dal capitale e dalle riserve. Assai raro che la società, ancorchè sia una immobiliare statica, non abbia però anche altre attività e passività, che con la cessione del capitale vengono di fatto trasferite all'acquirente. E' evidente che se la società ha in essere mutui e altro finanziamenti col sistema bancario di fatto l'acquirente dovrà detrarre l'importo dei debiti che si accolla dal prezzo base pattuito per l'immobile in caso di acquisto diretto. Dovrà quindi chiamare un buon revisore contabile iscritto all'albo che controlli analiticamente tutte le voci di bilancio e la contabilità della società immobiliare degli ultimi anni e fornisca un computo esatto del valore delle passività nette, sia di quelle esplicite ed evidenti che di quelle contrattuali che non sono iscritte a bilancio.

Il book value e la fiscalità figurativa

Il valore di iscrizione dell'immobile a bilancio, il suo “book-value”, raramente coincide col valore attribuito dalle parti nella compravendita. Se l'immobile é stato acquisito dalla società immobiliare in un passato non recente e non é stato oggetto di rivalutazione fiscale, é probabile che il book value fiscale sia inferiore rispetto al valore corrente di mercato. Problema che il venditore cerca di minimizzare e trasferire sull'acquirente. In realtà c'é un carico fiscale latente che l'acquirente deve valutare e scontare dal prezzo, perchè si accolla imposte latenti che emergeranno nel tempo. Qual'é l'aliquota fiscale da applicare sulla differenza tra valore corrente e book value fiscale? Se l'idea dell'acquirente é quella di rivendere l'immobile in tempi ristretti, ad esempio in caso di ristrutturazione e frazionamento di un palazzo, allora l'immobile sarà trattato come merce e l'imposizione é quella ordinaria delle società, comprensiva sia di ires che di irap. Se l'obiettivo é invece mantenere l'immobile per utilizzarlo, allora la tassazione é rinviata nel tempo e possiamo valutare sia l'effetto “time value of money” ovvero il vantaggio di posticipare la tassazione al momento della cessione, che la possibilità di poter usufruire in futuro di nuove misure fiscali atte ad avvantaggiare la rivalutazione fiscale dei beni immobiliari con applicazioni di imposte sostitutive ad aliquote più favorevoli al contribuente rispetto l'aliquota ordinaria. Gli ultimi provvedimenti prevedevano ad esempio un'aliquota fiscale del 10% per i beni ammortizzabili e del 4% per quelli non ammortizzabili, con ulteriore 10% per l'affrancamento della riserva di rivalutazione, mentre un provvedimento precedente prevedeva un'aliquota del 7%, ecc. Insomma l'aliquota della fiscalità figurativa da applicare alla plusvalenza latente considererà l'aliquota ordinaria delle società e quella agevolata dell'imposta sostitituva sulle rivalutazioni immobiliari in funzione dell'utilizzo, il tutto da attualizzare ad un tasso rappresentativo del costo del capitale: in poche parole, lasciamo perdere e chiamiamo un dottore commercialista.

La fiscalità ordinaria

Gli aspetti fiscali non si limitano però al problema della plusvalenza immobiliare. Chi acquista una società deve tener conto che i futuri proventi e costi relativi all'immobile saranno di competenza della socetà immobiliare e non dell'acquirente. Sorgono allora due problematiche: la prima riguarda le imposte dirette ed indirette ed i potenziali problemi riguardanti le società non operative e gli studi di settore. Se l'acquirente é a sua volta una società allora molti di questi aspetti possono essere superati. La seconda problematica riguarda la modalità tecnica e relativa tassazione con la quale i proventi della società vengono distribuiti all'acquirente finale.

Le passività potenziali

Chiunque valuti la potenziale acquisizione di una società commerciale o industriale non si avventura in una transazione senza aver fatto effettuare un controllo dei potenziali rischi legali, fiscali e previdenziali tramite apposite due-diligence. Nel mondo immobiliare é prassi procedere in modo più spedito, inserendo una generica manleva da parte del venditore, in quanto l'operatività delle società immobiliari é considerata più ridotta e meno rischiosa: con conseguenze a volta molto spiacevoli, specialmente se non si analizza la storia della società e dell'immobile, trasferimenti, apporti o fusioni, insomma transazioni lecite ma che devono essere realizzate con attenzione a normative complesse e mutate nel corso degli anni. Se ad esempio l'immobiliare driva dalla scissione di una società industriale o di una immobiliare più complessa meglio capire esattamente cosa é stato fatto e come.

La crisi del venditore

L'attuale situazione economica solleva un ultimo aspetto: e se a cedere é un venditore in crisi finanziaria? La cessione dell'asset immobiliare potrebbe essere stata suggerita infatti dalla necessità di fare cassa e/o liberarsi di debiti finanziari ingombranti. Può essere allora una opportunità per la parte acquirente che spunta un buon prezzo ma il dissesto del venditore é qualcosa che non deve in alcun modo un rischio. L'atto di cessione della società richiederà allora maggiore attenzione rispetto alla cessione dell'immobile, onde rendere chiara la modalità con la quale é stato stimato il prezzo della transazione e ridurre i rischi di revocatoria.

In conclusione

Le società immobiliari “valgono” quasi sempre meno dell'immobile che posseggono: l'ammontare dello “sconto” varia in funzione dei diversi parametri che abbiamo visto. In ogni caso analizzare la società e la transazione richiede inevitabilmente consulenti contabili e fiscali esterni sia per calcolare lo sconto che per evitare rischi e sorprese dovuti alla società e non all'immobile, un costo aggiuntivo che verrà considerato nella trattativa.

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