La spending review nelle PMI che ristrutturano il debito

Negli ultimi tre anni vi è stato un utilizzo intensivo di operazioni di ristrutturazione del debito, concordato preventivo, di art. 67 e art. 182 bis LF: possiamo trarre le prime conclusioni, che non sempre sono positive. Molte, troppe aziende hanno utilizzato le nuove normative della LF per comprare tempo senza però risolvere i propri problemi industriali e limitandosi ad una spending review aziendale che non ha risolto i problemi. Cosa non ha funzionato e cosa si può (ancora) fare.



Imparare dai successi e dagli insuccessi


Per attuare tutto questo occorre però attuare cambiamenti nell'azienda, cosa che gli imprenditori della PMI di succcesso fanno abitualmente, altri meno ma possono, devono, provarci.

Ad oggi (alla fine del 2013), le nuove normative della LF sono state utilizzate da un rilevante numero di aziende e possiamo iniziare a rilevare in quali casi la ristrutturazione del debito, oltre a causare licenziamenti di personale ed ingenti perdite a fornitori e banche, ha almeno permesso di salvare la continuità aziendale. Per quanto possano valere conclusioni a volte affrettate, mi sembra che i casi di turnaround aziendale di successo vertano su due fattori comuni: focalizzazione del business su pochi prodotti di successo ed una quota di fatturato all'export superiore al 60% del fatturato totale. Considerando che la domanda interna in Italia è attesa debole anche nel 2014, la soluzione rimane la stessa. Il problema è capire perchè molte PMI non siano riuscite a rilanciare l'attività nonostante abbiano fruito di una rilevante moratoria finanziaria.

Il problema non è (quasi) mai finanziario

Come non ci stanchiamo di dire e scrivere, il problema delle PMI italiane non è la scarsità del credito bancario e la crisi finanziaria. Ovviamente un'ampia disponibilità di credito e la fine della crisi internazionale gioverebbe ma il problema più profondo è un'altro: è la mancanza di competitività a livello internazionale. Le PMI che competono e si affermano a livello internazionale trovano infatti credito anche nell'attuale fase di difficoltà. Oggi nel mondo finanziario vi sono immensi capitali in affannosa ricerca di buoni investimenti. Il rilancio della competitività richiede investimenti aziendali mirati e risparmi nelle aree non strategiche. Credo che qualcosa si possa ancora fare, intervenendo con una nuova “spending review” su tre aree aziendali, quelle sulle quali ci siamo ritrovati a dedicare buona parte della nostra attività presso le PMI.

La spending review ed i tagli lineari

La prima area riguarda la politica generale della “spending review” ed i tagli lineari. Tutti siamo concordi nel criticare i tagli lineari nella pubblica amministrazione, vorremmo tagli selettivi agli sprechi ed ai costi che non generano utilità alla popolazione e vorremmo maggior spesa pubblica nell'erogazione di servizi di maggior qualità ai cittadini. La spending review deve essere selettiva, non abbiamo dubbi. Eppure anche nelle aziende private, quelle gestite da piccoli imprenditori che sicuramente non sprecano i propri soldi, i tagli non sono stati affatto selettivi: l'imprenditore ha tagliato i costi dove era più facile farlo e non dove serviva. Ha tagliato la pubblicità, la ricerca e l'innovazione, le collaborazioni esterne, quella parte del personale che le norme hanno reso licenziabile. Non c'è stato un ripensamento dell'organizzazione, c'è stato solo l'alleggerimento di chi butta a mare ciò che trova intorno a sè, persone comprese, nella speranza di non affondare. Cosa proponiamo invece? Proponiamo di pensare a quale debba essere la struttura organizzativa più funzionale ai due obiettivi di base, cioè avere pochi prodotti ad alta competitività internazionale e vendere molto di più all'estero su mercati nuovi. Interveniamo allora con una spending review completamente diversa da quella dei tagli, che cerca le professionalità all'interno dell'azienda e le valorizza impiegandole su questi obiettivi. Investe quindi sul know-how ed esternalizza invece tutto il resto, creando una struttura snella e flessibile che permetta di crescere senza investimenti organizzativi aggiuntivi.

Il capitale circolante

La seconda area riguarda il capitale circolante. Il problema finanziario che le PMI hanno temporaneamente risolto avvalendosi delle normative introdotte con l'art 67 o il 182 bis della LF non si ripropone nuovamente solo introducendo una diversa gestione del capitale circolante: contabilità per commessa, assicurazione dei crediti, gestione degli ordinativi considerando la solvibilità de clienti ed i flussi di cassa più che i margini sul venduto, in pratica introducendo nuove procedure in un'area della gestione aziendale di cui l'imprenditore raramente si preoccupa. La quantità di risorse finanziarie che l'azienda stessa può creare attraverso una diversa gestione del capitale circolante è molto più rilevante rispetto all'ammontare delle risorse finanziarie aggiuntive che possono provenire da nuove linee bancarie.

L'utilizzo della tecnologia

La terza area riguarda l'utilizzo della tecnologia. Il mondo attuale offre un'immensa tecnologia di prodotto e di processo, facilmente disponibile, che la PMI italiana spesso ignora totalmente. Con la tecnologia oggi è possibile monitorare puntualmente ciò che viene fatto in azienda, dai fornitori, dai clienti, in modo da apportare costanti miglioramenti ed accorgimenti. Sapere in remoto quando un prodotto sta per rompersi permette di intervenire presso il cliente prima che questo lo debba riparare o sostituire magari chiamando un concorrente. Programmare la logistica coi satellitari permette di risparmiare tempo e kilometri. Il problema è che le informazioni ed il modo di trattarle in modo proficuo tramite le nuove tecnologie ci sono, pochi sanno però usarle: il knowledge management è indispensabile alla PMI che voglia utilizzare le proprie risorse in modo produttivo.

Emissione di minibond, come fare?

I minibond del decreto sviluppo dovrebbero essere la soluzione che permette alle PMI di superare il credit-crunch, é il prodotto finanziario che piace alle imprese (che così trovano nuova finanza non bancaria) ma piace anche alle banche (che magari si alleggeriscono di qualche credito di troppo) e forse piace anche agli investitori istituzionali (che di BTP e dintorni ne hanno ... a sufficienza). Su cosa siano e come funzionino i minibond c'è già scritto di tutto, noi invece vediamo concretamente come fare.

Analisi iniziale di fattibilità

La PMI interessata a finanziarsi emettendo queste obbligazioni “minibond” per prima cosa deve verificare se ha le caratteristiche minimali richieste quanto a adeguatezza patrimoniale / reddituale e merito di credito, se cioè viene giudicata sufficientemente affidabile dai potenziali investitori. Il requisito amministrativo è semplice: la PMI deve avere l'ultimo bilancio sottoposto a revisione da parte di soggetto autorizzato. Sono verifiche semplici e veloci, se ci sono i requisiti si procede, se mancano si rimanda all'anno prossimo.

Scegliersi un financial advisor

Il fai-da-te è impensabile: contattare direttamente i broker finanziari, le banche e gli investitori è impresa ardua per le grandi imprese quotate che hanno una direzione finanziaria ben strutturata e diventa un incubo per una PMI che cerca finanza per 5 milioni di euro. La PMI interessata ad effettuare una emissione di minibond può allora contattare i vari financial advisor (come noi ed i nostri colleghi) e sceglierne uno che gestisca tutto il processo.

Cosa fa il financial advisor

Il financial advisor verifica che vi siano i requisiti di base per l'emissione dei minibond, prepara il business e financial plan della PMI, redige l'information memorandum di presentazione, definisce la tipologia di bond da emettere per far fronte alle necessità finanziarie dell'azienda (ammontare, tipo, durata, cedola, tasso, ecc.) e redige un prospetto dell'emissione, gestisce i rapporti con la banca arranger (la banca che gestirà i flussi finanziari) e col dealer che collocherà i bond presso gli investitori professionali in Italia ed all'estero, gestisce infine la domanda di ammissione alla quotazione dei minibond sull'apposito segmento di Borsa Italiana.

Quanto costa?

L'emissione di minibond è apparentemente carissima: i costi fissi “upfront” (cioè da sostenere a prescindere dal successo dell'emissione dei minibond) sono rilevanti specialmente se l'emissione è di importo limitato, le fees su tutto il processo sembrano oltraggiose, il tasso sui bond è ovviamente più elevato rispetto ad un mutuo ipotecario. Ma allora? L'emissione di minibond ha però molti vantaggi non trascurabili: le condizioni rimangono fisse per tutta la durata (quindi se la durata è di cinque anni, non ci sono sorprese, rinegoziazioni dei tassi, richiesta di rientro ecc.), il costo è all-inclusive (sembra alto, ma provate a paragonarlo col costo VERO dei finanziamenti bancari, con calcolo dei giorni valuta, di tutte le commissioni aggiuntive, ecc. : il “tasso nominale” di una linea di credito è una cosa ma il costo vero è un'altra), infine l'azienda emittente alleggerisce l'utilizzo delle linee bancarie e migliora la propria posizione in centrale rischi, il che significa ottenere condizioni migliori su tutte le linee bancarie che vengono utilizzate. Quindi una fonte di finanziamento per la PMI stabile e certo a medio termine, su un canale alternativo rispetto a quello bancario, ad un costo non molto superiore al credito delle banche, sempre che tale credito sia disponibile.

Hai una PMI? Conosci delle PMI? Chiedici come EqS Equity Studio può aiutare nell'emissione di minibond!

Il Marchio nell'Industria Alberghiera

Uno degli aspetti chiave nella gestione alberghiera è quello del label: se, quando e soprattutto quanto sia opportuno “brandizzare” un albergo con un marchio internazionale. Le grandi catene alberghiere ovviamente ci dicono che un hotel con il label famoso sull'insegna si riempie di più e a un prezzo più alto rispetto all'albergo unbranded, il che giustificherebbe l'elevato costo di affiliazione per l'utilizzo del loro marchio. Ma è così?

Il valore del label per un hotel

L'utilizzo di un label di una catena alberghiera affermata si può ottenere con varie tipologie contrattuali; oltre al label sull'insegna la catena in realtà può fornire una vasta gamma di servizi, sia commerciali che operativi, che indubbiamente aiutano la gestione della struttura alberghiera. Il vantaggio più immediato che si ricerca affiliandosi ad una catena affermata è però la capacità di attrarre una clientela più ampia e più selezionata di quella raggiungibile dall'hotel direttamente, in special modo nei periodi di bassa stagione. Inoltre l'albergo affiliato fa proprie l'immagine di qualità ed affidabilità contenute nel marchio, cosa che implica anche la possibilità di applicare prezzi più alti. Il label indica al cliente il posizionamento: per individuare da quale label un hotel otterrà il maggior beneficio economico è quindi fondamentale distinguere trai diversi label disponibili e scegliere il più adeguato alla struttura alberghiera in oggetto. La scelta non è affatto banale. Innanzi tutto vediamo due aspetti del label: il valore proprio nell'ambito dell'industria alberghiera ed il valore del marchio anche al di fuori del settore dell'ospitalità. Iniziamo da quest'ultimo, ovvero dal valore del label “di per sé” anche al di fuori del settore alberghiero.

Il valore al di fuori dell'industria dell'ospitalità

Il primo aspetto riguarda il livello di differenziazione che viene apportata dal label. Vi sono label, tipicamente quelli del settore fashion, che danno una forte caratterizzazione a tutti i loro prodotti, che siano abbigliamento, occhiali, profumi od ... hotel. Il messaggio è semplice e chiaro: se sei un cliente che apprezza i prodotti con questo label, sicuramente apprezzerai l'albergo creato apposta attorno allo stesso concept. Oltre al settore fashion vi sono altri marchi che si sono affermati in altri settori e che sono cresciuti allargando il portafoglio prodotti al di fuori del loro prodotto iniziale e l'utilizzo nel settore alberghiero ne rappresenta una naturale evoluzione, come pure vi sono hotel “a tema” che utilizzano il marchio di una attrazione locale (dal parco giochi alle terme). Dal punto di vista dell'hotel è evidente il vantaggio ed il limite di una brandizzazione così estrema. Tutto l'hotel, dalla struttura immobiliare agli arredi, al servizio, alla tipologia di offerta sono focalizzati su un unico concept: quello viene promesso, quello è, punto. In questo momento c'è molta euforia sulla brandizzazione estrema di fascia alta, ma personalmente credo che sia appropriata solo per pochi e ben selezionati casi.

Il valore dei marchi alberghieri

Non trattiamo ovviamente del valore dei marchi in assoluto, ma quale valore possono avere per un potenziale nuovo hotel affiliato. La domanda è quanto conta il marchio nella scelta dell'hotel effettuata da parte del cliente.

Vi sono situazioni nelle quali il marchio è indubbiamente importante: quando viaggio per lavoro e devo recarmi in una città all'estero che non conosco e su cui ho poche indicazioni e devo fermarmi una notte o due al massimo, allora non ho tempo (né interesse) a cercare l'albergo più adatto ai miei gusti e scelgo una catena alberghiera con cui mi trovo generalmente bene. Il marchio è rassicurante, riduce i rischi, si sa cosa si compra. Ovvio quindi che le grandi catene alberghiere dominino il settore business a 4 stelle e le località d'affari dei paesi emergenti.

Quando però la scelta dell'albergo è rilevante nella motivazione del viaggio, tipicamente nel viaggio leisure, allora il cliente va a cercare qualcosa di preciso e dedica alla scelta dell'hotel tutto il tempo necessario. In questo caso il label dell'hotel è comunque garanzia di professionalità ma conta meno rispetto a recensioni e raccomandazioni (anche se le recensioni internettiane sono spesso poco veritiere), salvo che sia un marchio specializzato proprio in ciò che vogliamo. Per questo le catene stanno facendo notevoli sforzi per segmentare l'offerta trai propri brand, cercando un difficile equilibrio tra l'aspirazione a definire mirati target di clientela leisure con la necessità di fare volumi propria dei grandi operatori internazionali. Sul valore aggiunto fornito da ciascun label alberghiero c'è infatti molto da discutere.

Capitale industriale per l'azienda

Per far fronte ai competitors del mondo globalizzato l'azienda deve avere rilevanti risorse umane, tecnologiche e finanziarie: mission impossible per le piccole aziende industriali italiane? Non proprio, se proviamo a focalizzarci sul capitale industriale dell'azienda. Vediamo come l'advisor aiuta l'impresa in tre mosse più una.

Uno: Identificare qual'è il capitale dell'azienda

Il primo passo è capire qual'è il vero capitale dell'azienda. Non intendiamo qui il capitale sociale ma la capacità distintiva, ciò che caratterizza l'azienda rispetto alle aziende che svolgono più o meno la stessa attività. La specificità va cercata nella visione dell'imprenditore, nel prodotto, nel processo produttivo, nella tipologia di clientela, nel marchio, ecc., negli elementi base del fare impresa. Non è così semplice: a volte l'imprenditore afferma che il suo prodotto è migliore rispetto ai concorrenti ma non riesce a venderlo ad un prezzo più alto, anzi fa fatica anche a venderlo ad un prezzo medio. Diremmo allora che il prodotto è migliore secondo i suoi parametri di produttore ma forse non crea per il cliente un beneficio tale da giustificarne la scelta anche se costa di più. Il ruolo dell'advisor in questa fase è cercare la risposta dai clienti: perchè i clienti preferiscono affidarsi a questa azienda piuttosto che ai suoi concorrenti? O perchè preferiscono i concorrenti? Quali caratteristiche vengono premiate dal cliente con un prezzo maggiore? Come si fa ad offrire un prodotto che generi più vantaggi al cliente?

Due: Mantenere il capitale industriale nel tempo

Definita qual'è (o quale dovrebbe essere) la specificità d'impresa che crea capitale industriale, il primo obiettivo è capire come migliorarla costantemente nel tempo e come difenderla dai tanti competitors. L'azienda mantiene il capitale industriale con gli investimenti, con nuove idee, nuove persone, nuove tecnologie, insomma investendo molte risorse. La risposta la si ritrova quindi nella ... domanda: quanto sta investendo quest'anno l'azienda per migliorare il suo capitale industriale rispetto l'anno passato?

Tre: Sfruttare il capitale industriale al meglio

Definito qual'è il capitale industriale e come farlo crescere, devo però utilizzarlo al meglio, devo sfruttarlo su un mercato il più ampio possibile in modo che il vantaggio competitivo si concretizzi anche in un beneficio economico, che potrà essere condiviso tra l'azienda, i dipendenti e i clienti. Spesso occorre andare oltre al mercato locale, troppo ristretto perchè generi il livello di margine economico necessario alla continuità aziendale. Occorre allora trovare il modo di ampliare il mercato di sbocco anche a mercati non tradizionali.

Più uno: Come realizzo questi obiettivi?

Sin qui tutto facile, banale, già visto. Ma come si fa? Ovviamente il “come” dipende dal settore economico, dalle caratteristiche dell'impresa, dalle specificità del territorio ove si opera, ecc.. C'è però una costante che rimane valida quasi sempre: l'azienda realizza questi obiettivi più velocemente e con minor costo se, invece di sforzarsi a realizzare tutto al proprio interno, ricorre a delle aziende Partner in Italia e all'estero. Come advisor d'impresa io sono ormai dell'idea che la piccola impresa deve mantenere gelosamente al proprio interno il suo know-how caratteristico, cioè il segreto del suo capitale industriale ma deve invece fare partnership su tutto il resto ed in tutto il mondo. Per questo ormai non dedichiamo più tanto tempo ad approfondire il "come” fare ma piuttosto collaboriamo con le imprese sul “con chi” farlo. Dalle competenze di gestione dei meccanismi interni all'impresa passiamo alle competenze di gestione dei rapporti esterni. Funziona.

Aggregazione, internazionalizzazione ed Equity per la PMI

Nonostante la crisi economica molte imprese italiane ce la fanno: crescono, guadagnano, non hanno problemi finanziari. Come fanno?

Me too

Recentemente ho avuto modo di incontrare diverse PMI che, nonostante la feroce recessione, vanno bene e vogliono sfruttare la forte posizione competitiva per crescere ancora di più. Indipendentemente dal settore in cui operano, queste aziende hanno alcune “semplici” caratteristiche in comune, che adesso vediamo. Credo che ogni PMI dovrebbe provare a fare come loro. Dopotutto ho sempre pensato che non ci sia nulla di male nel copiare, semprechè si copi da uno bravo e che non se ne ha a male. Se poi, dopo aver copiato, ci mettiamo qualcosa del nostro, funziona anche meglio. In Inglese si dice “me-too” che suona meglio rispetto a “copiare”.

Un solo prodotto leader

Le PMI di successo non hanno un grande portafoglio prodotti, hanno un unico prodotto leader col quale realizzano la maggior parte del proprio fatturato e margine operativo ed attorno al quale ruota l'intera azienda. La crescita aziendale deriva dalla crescita del prodotto leader, tutte le risorse dell'azienda sono focalizzate nel migliorare il prodotto leader perché non vi sia dubbio da parte del cliente che quello è il migliore sul mercato. La focalizzazione aiuta le scelte del management: ciò che serve a migliorare la posizione competitiva del prodotto leader si fa, tutto il resto si taglia.

Aggregazione

Visto che la crescita interna con le proprie forze non può bastare allora la PMI di successo cresce mediante l'aggregazione con altre aziende, come può essere un'acquisizione per ampliare la rete di vendita, una JV con un produttore estero, una partnership focalizzata su un mercato lontano. L'aggregazione non è facile per il piccolo imprenditore italiano, abituato a far da sé, ma l'aggregazione con altre imprese oggi è una costante di pressoché tutti i casi di successo delle PMI.

Internazionalizzazione

Ho incontrato PMI che vendono in 50 paesi nel mondo, una arriva a 90 paesi diversi. L'azienda che ha investito tutto nella realizzazione di un prodotto deve poi venderlo a chiunque nel mondo sia disposto a comprarlo e si sa gli acquirenti oggi non sono solo nei mercati tradizionali. L'internalizzazione della struttura organizzativa è molto di più dell'internazionalizzazione del processo di vendita: significa personalizzare il prodotto secondo i bisogni di una clientela molto eterogenea e fornire servizio ed assistenza, significa prendersi cura del cliente nel suo paese, capendo e rispettando la sua cultura. L'internazionalizzazione di oggi non ha nulla a che vedere con quella delle multinazionali del passato, anzi é l'opposto.

Investimenti di processo

Un prodotto leader richiede il miglior processo di produzione possibile: le aziende che oggi hanno successo non hanno smesso di investire nonostante la crisi. Processo significa sia macchinari aggiornati che soprattutto tecnici giovani e preparati, capaci di implementare modelli organizzativi di produzione d'avanguardia. Dove? In Italia, solo in Italia, il luogo col miglior capitale umano al mondo.

Equity

Aggregazione, internazionalizzazione, processo: tutto questo richiede fonti finanziarie importanti e stabili, cioè capitale di rischio (“Equity”) e non finanziamenti, che si sa, generano oneri finanziari e debbono essere restituiti puntualmente. Il rifornimento di risorse finanziarie di Equity può avvenire dai soci attuali, da nuovi partner industriali o dal Venture Capital / Private Equity. In ogni caso la PMI di successo si dà da fare per trovare adeguato “Equity” per realizzare ciò che serve e non ripone il suo futuro nelle mani del sistema bancario.

Troppo facile? Parliamone! Scrivi ad info@eqst.it.

Il passaggio generazionale nelle imprese familiari

Pare che tre quarti delle aziende italiane non sopravvivano al proprietario, quindi, fatti due conti sull'avanzare dell'età degli imprenditori, nel prossimo decennio la maggioranza delle nostre piccole e medie imprese è a rischio chiusura. Perdita di capitale economico e di capitale umano in un contesto sociale ove alla distruzione del tessuto economico vecchio non corrisponde una parallela creazione di un tessuto economico nuovo. Come possiamo reagire?

Il cosiddetto passaggio generazionale è ovviamente un problema sociale oltre che economico ed è dirompente nel mondo artigianale e professionale, ma anche nelle piccole imprese a carattere familiare con qualche decina di dipendenti nelle quali il fare impresa coincide con la persona che la guida. La soluzione non è mantenere in vita una vecchia impresa senza il suo imprenditore, ma far sì che questa impresa evolva con persone diverse verso un nuovo modello imprenditoriale. Il percorso che si potrebbe seguire è il seguente.

Prevedere il passaggio con largo anticipo: chiunque, artigiano o piccolo imprenditore, si renda conto di avere un problema di passaggio generazionale deve pensarci prima. Visto che non è facile, meglio avere tempo per verificare le scelte sul campo, senza l'assillo di dovere trovare la soluzione subito. Gli aspetti fiscali, societari e successori sono inoltre sempre complessi e richiedono soluzioni ben studiate ed articolate. 

 

Trasformarsi in società di capitali: le società personali non si vendono e non si tramandano, per la cessione d'azienda occorre trasformare la società in Srl, con una separazione netta tra la sfera economica della famiglia e quella aziendale. Occorre anche attrezzare una contabilità aziendale ben organizzata.

Separare gli immobili dall'attività aziendale: la proprietà di uffici, di capannoni, di qualsiasi cespite immobiliare è bene sia separata dall'attività commerciale e industriale, anche rimanendo nell'orbita della famiglia. Questo agevola il subentro di un nuovo socio nell'attività aziendale in quanto diminuisce il valore dell'operazione, che così rimane più semplice e più mirata. L'azienda poi riconoscerà un canone di locazione al proprietario immobiliare. Oggi si può effettuare una scissione senza conseguenze fiscali, né positive né negative. Facciamolo.

Uscire dalla logica familiare: l'azienda non è un bene statico da lasciare in successione ai figli. A parte rari casi di grande successo, spesso nel passaggio generazionale ho visto subentrare eredi con scarsa competenza specifica e scarso entusiasmo, quasi costretti a continuare l'attività aziendale, con risultati deludenti per l'azienda e per le persone stesse. Meglio scegliere il successore in base al merito, fuori dall'ambito familiare, fuori dal contesto in cui operiamo, qualcuno che abbia la stessa capacità e la motivazione che aveva l'imprenditore trent'anni fa. Meglio per l'azienda, per le persone e anche per gli eredi, che con la cessione d'azienda avranno risorse da investire in attività più mirate alla propria vocazione.

Troviamo una persona che possa affiancare l'imprenditore e poi subentrargli. Potrebbe essere un ex manager che, dopo le esperienze in aziende più complesse, ha adesso voglia di fare qualcosa in proprio su una realtà più piccola, oppure un giovane con relativamente pochi anni di esperienza ma pieno di grinta ed entusiasmo. Una persona che non deve limitarsi a continuare il business attuale ma che parte da questa attività valorizzandone i contenuti per poi sviluppare una nuova impresa diversa dalla precedente e più adatta al mercato di domani. Se è una persona non appartenente al nucleo famigliare più ristretto allora i rapporti interpersonali sono più lineari e le aspettative reciproche sono chiare. Infine se mai il progetto dovesse non andare in porto, non si creano inutili attriti all'interno della famiglia.

Aiutiamo la cessione d'azienda con i termini di pagamento: se organizziamo il subentro in modo graduale allora possiamo anche organizzare una struttura fnanziaria nella quale chi subentra potrà pagare l'azienda anno dopo anno con i suoi utili, anche senza dover ricorrere alle banche.

I corporate bond decreto sviluppo 83/12

L'approvazione del decreto 179 del 18 ottobre 2012 convertito nella L 221 del 17 dicembre 2012

(Decreto Sviluppo) ha perfezionato alcuni aspetti del precedente Decreto 83 del 22 giugno 2012 di fatto aprendo un nuovo mercato finanziario, quello dei corporate bonds per le aziende non quotate. Vediamo di cosa si tratta.

Il problema è sempre stato la fiscalità

Se le aziende italiane dipendono disperatamente dal sistema bancario per l'approvvigionamento di finanza è (anche) dovuto ad un sistema fiscale che favorisce smaccatamente il credito bancario rispetto alla raccolta di fondi tramite bonds: gli interessi alle banche sono deducibili e non hanno ritenute d'acconto, quelli sui bonds hanno limiti dimensionali all'emissione, limiti alla deducibilità ed una ritenuta del 20%, partita persa per i bonds e, adesso che le banche sono in crisi, partita persa per tutti.

Le novità

Col decreto sviluppo si prova a mettere una pezza. Se a sottoscrivere i bonds è un investitore qualificato ed i bonds sono quotati su un mercato regolamentato, anche fuori dall'Italia, allora non si applicano limiti i dimensionali nè di deducibilità della thin-cap e non si applica la ritenuta (con poche eccezioni peraltro condivisibili). In pratica una società di capitali, anche una srl, può raccogliere finanza da investitori emettendo bonds senza penalizzazioni fiscali, anche senza essere quotata in borsa.

Chi sono gli investitori e cosa chiedono

Adesso la cosa passa al mercato: di aziende che hanno bisogno di finanza e pronte ad emettere bonds in Italia ne abbiamo molte, ma chi sono gli investitori istituzionali disposti ad acquistarli? Gli investitori sono tipicamente soggetti che per loro natura raccolgono più fondi di quanti ne debbano spendere immediatamente: i fondi pensione (non l'INPS, ma questa è un'altra storia) le compagnie di assicurazione, e qualche soggetto fortunato (petrolio, family office). Questi investitori sono disposti a sottoscrivere i corporate bonds italiani? Certo che sì, specie adesso che il rischio Italia è percepito meno rilevante, purchè a determinate condizioni: le dimensioni dell'investimento devono essere tali da giustificare il tempo ed il costo necessario per analizzare la bontà dell'azienda italiana, deve essere garantita una sufficiente liquidabilità dei bonds, cioè la possibilità di eventualmente rivenderli sul mercato come qualsiasi altro titolo che acquistano abitualmente in borsa.

Quali aziende possono emettere corporate bonds

Di conseguenza l'ammontare dell'emissione deve essere elevata, diciamo di almeno 150-200 milioni di Euro, così ogni investitore ne può acquistare per diversi milioni di Euro e il mercato secondario sul quale i bonds vengono quotati rimane attivo. Un'emissione di bonds di questo ammontare richiede aziende di dimensioni coerenti: il fatturato non conta, l'EBITDA cioè il margine operativo lordo dell'azienda deve essere di almeno 40-50 milioni (in modo da avere un rapporto bond/ebitda di 3/4 volte), altrimenti l'emissione non regge.

Conclusioni

In conclusione, ottimo il decreto ma il numero di aziende non quotate che avranno accesso al mercato dei corporate bonds è assai limitato rispetto alle necessità del sistema Italia. Per rendere l'emissione di corporate bonds fruibile ad aziende di medie dimensioni occorre creare strumenti che coprano il divario dimensionale tra emittenti italiani troppo piccoli ed investitori istituzionali internazionali troppo grandi. Non facile.

La deduzione del rendimento dei capitali conferiti nelle società

La manovra di fine anno 2011 ha introdotto una norma fiscale atta ad incentivare la capitalizzazione delle imprese. Vediamo di che si tratta e cosa ne pensiamo.

L'articolo 1- ACE - del decreto legge 6 dicembre 2011 n. 201
Dal 2011 le SpA, Sapa, Srl, cooperative, enti commerciali residenti diversi dalle società, trust e stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti possono dedurre dal reddito d'impresa annuale un importo corrispondente al rendimento nozionale del nuovo capitale proprio, che si determina applicando alla variazione in aumento del capitale proprio rispetto a quello esistente alla chiusura dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2010 una percentuale del 3%.

In altre parole ...
Se una società di capitali aumenta il capitale proprio rispetto al valore di bilancio al 31 dicembre 2010, può dedurre ogni anno dal reddito d'impresa un costo figurativo del capitale pari al 3% dell'aumento del capitale effettuato. E' interessante notare che la norma introdotta a fine 2011 vale anche per l'anno 2011 già trascorso, che è ininfluente il fatto che il maggiore nuovo capitale proprio sia stato ottenuto tramite nuovi conferimenti di capitale piuttosto che con utili non distribuiti, semprechè non siano riserve non disponibili, che infine il beneficio è riportabile all'anno successivo. Questi in sintesi gli aspetti principali, ovviamente per i dettagli ci si rivolge ai dottori commercialisti.

L'aliquota per calcolare l'importo deducibile
Il DL 6 dicembre 2011 n 201 stabilisce che il rendimento nozionale è del 3% per i periodi d'imposta 2011, 2012 e 2013. Per gli esercizi successivi sarà invece stabilito con decreto del ministero dell'economia e delle finanze tenendo conto dei rendimenti finanziari medi dei titoli obbligazionari pubblici aumentabile di ulteriori tre punti percentuali a titolo di compensazione del maggior rischio.

I (pochi) pro
E' un beneficio fiscale che si applica sull'incremento del capitale proprio, volutamente creato per incentivarlo e venire incontro alle necessità di maggiore capitalizzazione delle imprese italiane. Il calcolo è semplice ed efficace: se l'azienda aumenta il capitale proprio di 100.000 euro, in quanto trattiene gli utili dell'esercizio senza pagare dividendi e/o in quanto i soci conferiscono nuove risorse finanziarie, ottiene un costo fiscalmente deducibile di 3.000 euro l'anno con un risparmio di imposta del 27,5% cioè di 825 euro. Un finanziamento bancario di 100.000 euro garantito dai soci è deducibile per importi ben maggiori ma, piuttosto che niente, diciamo che è comunque meglio ... piuttosto.

I (molti) contro
Per i periodi successivi al 2013 l'aliquota verrà stabilita tenendo conto dei rendimenti finanziari di mercato più un premio del 3%. Il decreto legge dimostra quindi qualche cognizione di finanza aziendale e di calcolo del costo del capitale di un'azienda, pari al rendimento finanziario risk-free più un premio per il rischio d'impresa. Peccato che...

1) il rendimento nozionale verrà calcolato secondo il parametro indicato all'art.1 comma 3 del DL 6 dicembre 2011 n 201 solamente a partire dal 2014 mentre per adesso, anzi per ben tre anni, ovvero nel periodo critico 2011-2013, viene stabilito un forfait del 3% che è evidentemente inferiore all'aliquota che si otterrebbe applicando già da oggi il parametro che è stato previsto per il 2014: mentre scriviamo il rendimento medio dei titoli obbligazionari pubblici a 5-7 anni è del 6,1% (Rendimenti Mediobanca sul Sole 24 Ore) che più 3% fa 9,1% e non 3%. Il risparmio fiscale di 825 euro calcolato sopra dovrebbe quindi essere di 2.502,50 euro.

2) Il maggior rendimento del 3% a titolo di compensazione del maggior rischio indicato nel DL 6 dicembre 2011 n 201 come futuro parametro è un valore di fantasia che non riscontro in nessuna pubblicazione: l'equity market premium calcolato da chi lo fa per mestiere è ben più alto, anche considerando settori economici non particolarmente volatili. Inoltre dovremmo tener conto della maggior illiquidità dell'investimento in capitale proprio per le PMI non quotate. Per semplicità diciamo che, secondo i principi inseriti nel decreto, si otterrebbe una giusta aliquota attorno al 10% e non certo il 3%.

3) L'aliquota attuale è del 3% e la norma prevede di adeguarla tra due anni. Di fatto si tratta di una promessa e delle promesse il contribuente italiano ... ne ha piene le tasche. Chi in passato ha scudato i capitali in base ad una legge (legge assolutamente iniqua “sed lex”) della repubblica italiana ora fa i conti con un surplus di tassazione ex post che va a colpire capitali che, complice la crisi finanziaria, potrebbero anche non esserci più, una norma semplicemente indifendibile. Se qualcuno si illude che il meccanismo di calcolo dell'aliquota nel 2014 rimarrà quello pubblicato oggi, faccia pure.

Finanziamenti bancari garantiti dai soci

La “manovra di ferragosto” (Dl 138/2011) ha uniformato la misura della tassazione delle rendite finanziarie al 20%. Ha inoltre abrogato la cosiddetta Legge Prodi del 1996. Vediamo le conseguenze e qualche considerazione sulla gestione finanziaria delle PMI.

La manovra di ferragosto 2011
Il Decreto legge 138/2011 prevede che a decorrere dal 1° gennaio 2012 siano abrogate le disposizioni previste dai commi 1 - 4 dell’articolo 7, Dl 323/1996 (la cosiddetta legge Prodi). Pertanto, è abolito l’obbligo introdotto nel 1996 di un prelievo aggiuntivo nella misura del 20% sui proventi derivanti da depositi di denaro, valori immobiliari e di altri titoli diversi dalle azioni e da titoli similari, effettuati da persone fisiche a garanzia di finanziamenti concessi a imprese residenti.
Inoltre, viene meno il prelievo aggiuntivo del 20% degli interessi e degli altri proventi, qualora il rimborso delle obbligazioni e dei titoli similari con scadenza non inferiore a 18 mesi sia effettuato anticipatamente.

La legge 8 agosto 1996 n 425 (cosiddetta Legge Prodi)
All'art 7 comma 1 del Dl 323/1996 prevedeva che: “Sui proventi derivanti da depositi di denaro, di valori mobiliari e di altri titoli diversi dalle azioni e da titoli similari, a garanzia di finanziamenti concessi ad imprese residenti, effettuati fuori dall'esercizio di attività' produttive di reddito d'impresa da parte di persone fisiche, nonché' da parte di società' semplici ed equiparate di cui all'articolo 5 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, di enti non commerciali o di soggetti non residenti senza stabile organizzazione nel territorio dello Stato, indipendentemente da ogni altro tipo di prelievo previsto per i proventi medesimi, e' dovuta una somma pari al 20 per cento degli importi maturati nel periodo d'imposta.”

A cosa serviva la Legge Prodi
Obiettivo della Legge Prodi era disincentivare i finanziamenti bancari garantiti da titoli, ovvero il meccanismo mediante il quale l'imprenditore creava presso una banca un deposito titoli personale sul quale ottenere proventi finanziari a bassa tassazione ed al contempo la sua azienda fruiva di un finanziamento erogato della stessa banca deducendo tutti i relativi oneri finanziari. Insomma un vantaggio fiscale per l'imprenditore e la sua azienda e nessun rischio per la banca, unico a rimetterci era l'erario. La tassazione aggiuntiva del 20% sui proventi finanziari a livello personale era un evidente disincentivo (sulle modalità per aggirare l'ostacolo rivolgersi a qualunque banca).

E adesso?
Con l'abrogazione della legge Prodi tutto torna come prima, fatto salvo il problema delle aliquote di tassazione delle rendite finanziarie uniformate al 20% tranne che per i titoli di stato per i quali rimane di fatto al 12,50% (anche la tassazione dei titoli di stato è al 20% ma calcolata su di un imponibile ridotto ad arte al 62,50%, sicché si ottiene 100 x 62,5% x 20% = 12,50%% come prima).

Cosa conviene fare?
Ovviamente non bisogna mai generalizzare situazioni che è meglio vagliare caso per caso. E' peraltro evidente che gli alti rendimenti offerti dai titoli di stato italiani offrono l'opportunità di riproporre finanziamenti garantiti. Ad esempio l'imprenditore che si trovasse a detenere dei titoli obbligazionari o di stato che causa il rialzo dei tassi quotano sul mercato sotto la pari o titoli azionari con quotazione in perdita sul valore di acquisto, anziché venderli per ricapitalizzare la propria azienda può considerare la possibilità di lasciarli sul dossier titoli personale a garanzia di un finanziamento bancario. Il valore sarà corrispondente al valore di mercato, quindi non avrebbe un vantaggio di importo, ma godrebbe del vantaggio fiscale e beneficerebbe dall'eventuale incremento delle quotazioni dei titoli qualora migliorasse la situazione finanziaria globale del belpaese.

Gli strumenti per risanare l'azienda in crisi

Per uscire dalla crisi d'impresa l'imprenditore deve capire quanto è grave la crisi, quali sono state le cause e quali interventi di risanamento deve ora adottare, così da utilizzare gli strumenti gestionali e giuridici più idonei alla sua situazione. Vediamo in sintesi la gamma degli strumenti di risanamento disponibili.

Crisi o insolvenza?
La differenza tra stato di crisi e stato di insolvenza è semplice e molto importante.
L'azienda in crisi ha difficoltà a far fronte ai suoi impegni finanziari ma la sua “ragion d'essere” economica è ancora valida, offre prodotti /servizi apprezzati dai clienti e l'attività d'impresa potrà riprendere una volta superate le difficoltà finanziarie del momento. Gli strumenti di risanamento dello stato di crisi sono basati sul turnaround aziendale e su procedure di accordo coi creditori che permettano di superare la fase di temporanea difficoltà finanziaria.
L'azienda è invece in stato di insolvenza quando l'attività d'impresa, causa il cambiamento tecnologico piuttosto che la concorrenza, non ha più motivo economico di continuare così come era stata concepita e la crisi d'impresa non è affatto temporanea ma è strutturale. L'unica via d'uscita è avviare una procedura di insolvenza destinata alla liquidazione del patrimonio aziendale, a tutela dei creditori e degli amministratori.

Procedure di crisi e procedure di insolvenza
Le procedure di crisi hanno quindi per obiettivo il mantenimento della continuità aziendale, le procedure di insolvenza hanno invece per obiettivo la liquidazione dell'impresa. Le prime prevedono accordi di tipo “privato” tra l'azienda ed i suoi creditori, con ampio margine negoziale per trovare una soluzione di mutua soddisfazione, le seconde seguono procedure precise a carattere fallimentare e quindi “pubblico”. Per le prime l'azienda in crisi si rivolge innanzi tutto ad un buon advisor economico e finanziario, per le seconde ad un buon avvocato.

Livelli di crisi dell'impresa e di procedure di risanamento
Le procedure di crisi hanno diversa complessità e ovviamente diverso costo. In funzione dello stato di crisi l'azienda può ricorrere a quattro livelli di strumenti di risanamento: il primo livello comunque indispensabile è il turnaround aziendale, seguito dal piano di risanamento ex art 67, poi dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF, infine dal concordato preventivo.

Il turnaround aziendale
Nel turnaround aziendale l'impresa focalizza le poche risorse disponibili nello sviluppare l'attività che le permette di competere con maggior successo, abbandonando attività marginali. A livello finanziario ci si focalizzerà sui flussi di cassa: la gestione del circolante e degli investimenti diventa ancor più cruciale che quella dei costi e dei ricavi. Nelle fasi di turnaround è normale stipulare accordi di rinegoziazione e riscadenziazione dei debiti bancari. Al turnaround aziendale abbiamo dedicato diversi articoli di questo blog.

Il piano di risanamento ex art 67 lettera c LF
Il piano di risanamento è un livello più strutturato e codificato. L'azienda con l'aiuto di un advisor predispone un preciso piano di risanamento, nel quale le azioni necessarie al turnaround sono descritte con precisione e tempificate. Il piano deve essere inoltre attestato da un professionista indipendente che attesta la sua ragionevolezza. Le banche sottoscrivono un accordo di stand still col quale concedono all'azienda una temporanea sospensione al pagamento dell'esposizione e verificano poi che l'imprenditore metta in atto il piano che ha presentato. Al piano di risanamento abbiamo dedicato diversi articoli di questo blog.

L'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF
Gli accordi di ristrutturazione dei debiti sono un istituto negoziale previsto dal nuovo ordinamento per le aziende in crisi che prevede un accordo con creditori che rappresentino almeno il 60% dei debiti complessivi dell'azienda, con ampia libertà nella scelta delle soluzioni finanziarie, finalizzato al risanamento dell'impresa. Ai creditori rimanenti che non aderiscono all'accordo deve essere garantito il ripagamento del credito. L'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF viene attestato da un professionista e viene omologato dal tribunale. L'accordo è particolarmente utile per definire i rapporti con pochi creditori esperti in materia: in pratica è una soluzione ottimale se i debiti aziendali sono contratti prevalentemente con le banche. All'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF abbiamo dedicato una breve scheda di questo blog: L'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF.

Il nuovo concordato preventivo ex art 160 LF.
E' lo strumento di risanamento più complesso: prevede un piano di risanamento ed un accordo di ristrutturazione del debito a valere sull'intero debito aziendale ed ha natura procedurale. A differenza del “vecchio” concordato a natura prettamente liquidatoria, il “nuovo” concordato introdotto dalla riforma della LF può essere sia di continuità che liquidatorio, con l'intenzione di salvare l'impresa in crisi evitandone il fallimento. Il nuovo concordato preventivo non prevede contenuti minimi all'accordo di ristrutturazione dei debiti e permette all'azienda proponente la massima libertà sia sui debiti chirografari che su quelli assistiti da garanzia: i debiti possono essere suddivisi in classi che differenziano la posizione giuridica dei creditori. L'accordo avrà ovviamente forma scritta e deve essere accettato dai creditori, accompagnato dalla relazione di un esperto e depositato per l'omologa del tribunale. Al nuovo concordato preventivo abbiamo dedicato una breve scheda di questo blog: Il nuovo concordato preventivo ex art 160 LF.

L'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis LF

Cos'è l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis LF?

In estrema sintesi, l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF è un accordo stragiudiziale tra l'azienda e l'ampia maggioranza dei sui creditori, regolamentato dalla legge e con un formale procedimento di omologazione da parte del tribunale.

Con tale accordo l'imprenditore ha la facoltà di stipulare un piano stragiudiziale di ristrutturazione dei debiti sia finanziari che commerciali con i creditori che rappresentino almeno il 60% dei crediti, tenendo presente che tutti i creditori rimanenti che non partecipano all'accordo devono essere regolarmente soddisfatti.

L'accordo di ristrutturazione dei debiti ha quindi due precisi requisiti senza i quali non si ottiene l'omologa del tribunale: deve essere firmato da creditori che rappresentino almeno il 60% dei debiti complessivi dell'azienda e deve assicurare il pagamento degli altri creditori che non hanno preso parte o non hanno accettato l'accordo.

I debiti che vengono ristrutturati

Per quanto riguarda i debiti oggetto dell'accordo di ristrutturazione, l'azienda ed i creditori hanno la più ampia discrezionalità nello stabilire sia nuovi piani di rimborso che novazione o remissione o differimento delle scadenze e possono anche dare vita a nuove obbligazioni che sostituiscono obbligazioni precedenti. La “ratio” dei creditori che accettano l'accordo è di sopportare qualche sacrificio pur di evitare una liquidazione fallimentare che avrebbe esiti assai più penalizzanti.

I debiti oggetto dell'accordo possono essere sia di natura finanziaria che commerciale. E' però evidente che questo tipo di accordo richiede notevoli competenze tecniche nel creare una nuova struttura debitoria sostenibile, spesso complessa nell'articolazione delle sue forme tecniche: solo le banche sono attrezzate per negoziare soluzioni di questo tipo.

I debiti rimanenti che non vengono ristrutturati

Per quanto riguarda il pagamento degli altri creditori estranei all'accordo, questo dovrà avvenire prima dell'ottenimento dell'omologa del tribunale e l'avvenuto pagamento dovrà essere attestato dal professionista. Il pagamento potrà avvenire anche dopo l'omologa ma in questo caso l'accordo dovrà garantire il regolare pagamento cioè il pagamento per intero e alla scadenza concordata con ciascun creditore; dovrà inoltre essere specificato con quali modalità e con quali risorse finanziarie l'azienda liquiderà tali debiti e quali garanzie è in grado di offrire su questi pagamenti. Qualora infatti l'azienda, perdurando lo stato di crisi, non facesse fronte all'impegno nei confronti di questi creditori residuali, allora si potrebbe vanificare tutto l'impianto dell'accordo.

L'attestazione

L'accordo di ristrutturazione dovrà essere validato dalla relazione di un professionista esterno, normalmente un dottore commercialista e revisore contabile, che attesta la fattibilità di tutti gli impegni assunti.

Omologa

L'accordo di ristrutturazione insieme alla relazione del professionista viene sottoposto all'omologazione del tribunale, dispiegando gli effetti qui sotto riassunti. Qualora però il Tribunale non omologhi l'accordo allora questo ha ancora efficacia limitatamente ai soggetti che lo hanno firmato, come un qualsiasi contratto plurilaterale, salvo sia stato previsto diversamente tra le parti.

Effetti dell'omologa

Una volta ottenuta l'omologa, tutti i pagamenti effettuati dall'azienda in esecuzione dell'accordo omologato sono esonerati dall'esercizio dell'azione revocatoria fallimentare. Questo aspetto, mutuato dalle legislazioni anglosassoni, ha notevole rilevanza per la normale gestione dell'impresa e limita inoltre per il management e per l'imprenditore il rischio del reato penale di bancarotta preferenziale.

Dalla data di pubblicazione dell'omologa presso l'ufficio delle imprese decorrono inoltre 60 giorni di moratoria durante i quali i creditori che hanno maturato crediti prima di tale data non possono esercitare azioni cautelari o esecutive sul patrimonio dell'azienda debitrice, questo al fine di garantire l'operatività dell'azienda.

Qualche considerazione

L'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182 bis LF come strumento di risanamento della crisi d'impresa ha però qualche limite: l'azienda ed i creditori che lo sottoscrivono non sono al riparo da eventuali azioni esecutive di terzi, l'accordo deve essere accettato e firmato da tutti e non vige un principio di maggioranza che vincoli gli altri, non ha efficacia ed ha limitati effetti verso i creditori rimanenti. Quando funziona? Come abbiamo visto, serve specialmente quando l'azienda ha un rilevante indebitamento verso poche banche e scarsi debiti commerciali verso fornitori: le banche sono controparti estremamente esperte e qualificate in questa tipologia di accordi ed hanno tutto l'interesse a gestire direttamente la negoziazione e l'accordo. Quando invece l'azienda ha molti debiti frammentati è inevitabile preferire lo strumento del nuovo concordato preventivo che prevede maggiori tutele riguardo l'esclusione delle azioni esecutive proponibili dagli altri creditori.

Il nuovo concordato preventivo ex art 160 LF

Con il nuovo concordato preventivo ex art. 160 LF l'azienda si accorda con i suoi creditori riguardo i tempi e le modalità con i quali ripagherà i propri debiti. E' un accordo basato su un piano di risanamento che deve essere validato da un professionista ed omologato dal tribunale: è lo strumento giudiziale per superare lo stato di crisi dalla procedura più lunga e complessa (e costosa) ma anche quello più affidabile per tutte le parti coinvolte. Vediamo di cosa si tratta.

Cos'è il nuovo concordato preventivo ex art. 160 LF

Quando il mero accordo di ristrutturazione dei debiti non è praticabile, l'imprenditore può ricorrere allo strumento più complesso: il nuovo concordato preventivo, detto “nuovo” perché introdotto dalla riforma del diritto fallimentare e distinguerlo dall'istituto precedente, che aveva per finalità la soddisfazione dei creditori tramite una impostazione liquidatoria, mentre il “nuovo”, ispirato al Bankruptcy Act, è volto al risanamento dell'impresa che versa in stato di crisi ed al mantenimento della continuità aziendale evitando il fallimento. Per semplicità ci limitiamo quindi a qualche nota introduttiva al concordato di continuità e non ci occupiamo del concordato liquidatorio.

Presupposti per accedere al nuovo concordato preventivo ex Art 160 LF

Di fatto il presupposto principale (o forse l'unico) per l'impresa è essere in stato di crisi, ovvero avere difficoltà finanziarie che possono essere superate attraverso un adeguato turnaround, ma non essere in stato di insolvenza, ovvero di crisi strutturale ormai comunque irreversibile. Il nuovo concordato preventivo è uno strumento negoziale per la risoluzione amichevole delle controversie tra l'azienda e i suoi creditori: è praticabile se i creditori sono soggetti esperti, come le banche o le grandi imprese, diviene invece difficile se i creditori sono piccoli ed estremamente frammentati.

Libertà ed autonomia delle parti

Il nuovo concordato preventivo è uno strumento molto flessibile che permette all'azienda ed ai suoi creditori di discutere e formulare una soluzione su misura senza troppi vincoli precostituiti, con la massima libertà ed autonomia. Spetterà poi al professionista esterno verificare l'adeguatezza del piano concordato tra azienda e debitori e spetterà al tribunale il controllo e l'omologa formale.

Il progetto industriale e il contenuto del ricorso

Il successo di una procedura di concordato preventivo (dove per successo non intendiamo solamente che il concordato venga omologato dal tribunale, ma che l'azienda grazie al concordato esca dallo stato di crisi e non si limiti a ... fallire un po più tardi), il successo risiede essenzialmente nella bontà del piano industriale di risanamento.

La domanda di ammissione al nuovo concordato preventivo deve quindi comprendere due elementi fondamentali: il primo è il piano industriale dell'azienda che si svilupperà come un importante piano di turnaround con attenzione sia agli aspetti strategici che a quelli operativi e verrà dettagliato in proiezioni economiche e finanziarie. Il secondo è l'accordo di ristrutturazione dei debiti. Il piano non è quindi finalizzato a trovare in qualunque modo risorse finanziarie per abbattere l'indebitamento ma si basa su nuove strategie industriali, riposizionamento strategico dei prodotti e dei mercati, ripensamento della struttura organizzativa, nuove strategie di internazionalizzazione, cooperazioni con aziende complementari. I creditori che accettano la logica del nuovo concordato preventivo non vogliono vedere lo smantellamento dell'azienda per fare cassa ma vogliono vedere il cambiamento perché l'azienda torni a competere, con nuove idee, nuovi programmi, nuove persone.

Il piano di ristrutturazione dei debiti

Sulla base del progetto industriale e delle previsioni finanziarie ad esso associate azienda e creditori si accordano su un piano di ristrutturazione dei debiti. Non si tratta di un piano di rientro dai debiti, in quando sarebbe irrealistico pensare che un'azienda in crisi possa concordare il ripagamento dei suoi debiti prima di essere risanata. E' quindi un piano per fondare la salvezza dell'impresa che può prevedere qualsiasi forma di accordo suoi debiti esistenti, persino operazioni di finanza straordinaria come la conversione di debiti in titoli azionari o quote della società o l'emissione di altri strumenti finanziari. Il legislatore permette dunque all'azienda ed ai suoi creditori di accordarsi con la finalità di mantenere la continuità aziendale.

Dai creditori privilegiati alle classi di creditori

Uno degli aspetti che merita osservazione è che nel formulare il piano di ristrutturazione dei debiti può essere superata la tradizionale suddivisione tra creditori privilegiati e creditori chirografari. E' infatti possibile articolare maggiormente la differenziazione tra le varie tipologie di creditori creando diverse classi di creditori, classi che vengono formate in funzione della posizione giuridica e sugli interessi economici omogenei, in modo da trovare poi soluzioni di ristrutturazione dei debiti per ciascuna delle classi di creditori.

Il controllo del professionista

Assieme alla domanda di concordato deve essere depositata la relazione di un professionista (dottore commercialista e revisore contabile) che deve attestare la veridicità del piano di risanamento sia riguardo i dati indicati che nella sostenibilità e nella coerenza del percorso indicato nel piano. E' quindi un aspetto sostanziale che attesta quanto il piano sia effettivamente realizzabile e quanto sia realistica l'aspettativa di mantenere la continuità d'impresa. La relazione dell'esperto ha inoltre un carattere giuridico, specialmente nel concordato a natura liquidatoria, in quanto rappresenta il momento nel quale si analizza l'affidabilità delle eventuali garanzie prestate e la procedura di realizzo che dovesse essere prevista nel piano di risanamento.

L'omologa del tribunale

Nel nuovo concordato preventivo l'omologa da parte del tribunale ha carattere prevalentemente formale. Il tribunale accerta non tanto la validità del piano (che è stato comunque accettato dai creditori) ma che la domanda di concordato soddisfi tutti gli elementi previsti dalla normativa e valuta inoltre la correttezza della formazione delle classi di debitori e dell'inserimento di ciascun creditore nella classe più idonea.

Gli organi della procedura

Il tribunale, una volta verificata l'ammissibilità dell'ammissione alla procedura, nomina un giudice (“giudice delegato”) a seguire la procedura, nomina un commissario giudiziale e convoca i creditori. Ha così avvio la procedura.

Partnership come fare?

La PMI ha bisogno di crescere e di raggiungere una dimensione minima che permetta di effettuare gli investimenti necessari per innovare, migliorare la propria competitività e vendere nei nuovi mercati emergenti. La crescita non può avvenire solo con le proprie risorse, occorre crescere per via esterna, tramite acquisizioni, joint ventures e accordi di partnership. Parole al vento, perchè l'imprenditore italiano non si aggrega, non si fonde, non fa joint ventures, vuole rimanere indipendente e, quando vuole creare una partnership, pensa agli aspetti contrattuali sottostimando gli aspetti relazionali. Ecco qualche suggerimento per creare una joint venture semplice e che funziona.

Focalizzarsi su un solo obiettivo condiviso

Le partnership che funzionano sono molto focalizzate, diciamo francamente: sono limitate ad uno scopo preciso e non si occupano d'altro. Ad esempio possono riguardare la produzione di componentistica utilizzabile da più aziende partner, la ricerca e sviluppo su uno specifico filone di applicazione, l'allestimento di un punto di sbocco commerciale per vendere più prodotti in India ma non fanno tutte e tre le cose insieme. Se serve allora è meglio creare tre joint ventures mirate e distinte.

Dotare la Partnership di un management a se stante

L'obiettivo é condiviso trai business partners ma rimane distinto da quello dei singoli soci: per questo l'operatività deve rimanere distinta e creare un valore aggiunto. Meglio allora che la Partnership sia guidata da un manager a se stante, che non dipenda cioè da uno dei business partner. Il manager avrà come proprio obiettivo quello assegnato alla Partnership e lavorerà dedicandosi solo a questo.

Dotare la Partnership di mezzi finanziari propri

Indipendentemente dalla forma contrattuale o societaria che verrà prescelta, la Partnership per funzionare ha bisogno di risorse finanziarie proprie ma anche di autonomia patrimoniale. Deve avere un capitale proprio o un fondo di dotazione ed é bene creare una barriere tra la responsabilità e la finanza della joint venture e quella dei business partners.

Contributi dei business partner e regole di comportamento

Già in partenza é bene scrivere quale contributo ci si aspetta da cascuna delle aziende consociate, con meccanismi di valorizzazione dei contributi forniti anche negli anni successivi e l'applicazone di una penale per comportamenti dei singoli business partners divergenti da quelli pattuiti.

Regole di way-out

Meglio infine stabilire già in partenza quando e come la Partnership verrà sciolta, quando e come un business partner potrà o dovrà abbandonare l'iniziativa e quanto gi spetterà, con regole semplici e chiare. Un “contratto prematrimoniale” per evitare i dissidi che nel tempo sono sempre in agguato e concentrarsi serenamente sulla crescita.

Il valore delle società immobiliari e il valore dell'immobile

Le transazioni immobiliari più rilevanti hanno spesso per oggetto non l'immobile in sè ma una società immobiliare che detiene l'immobile oggetto della trattativa. In questo caso i soci della società immobiliare vendono all'acquirente le quote o le azioni rappresentanti il capitale sociale della società immobiliare e l'acquirente diventa così indirettamente proprietario dell'immobile “in pancia” all'immobiliare. Ovviamente la transazione é possibile se la società immobiliare detiene proprio e solo l'immobile oggetto della compravendita. Perchè cedere la società? Ovvio: la transazione é solitamente proposta dal venditore per il proprio vantaggio fiscale. Per l'acquirente é la stessa cosa? Ovvio che no: vediamo quali sono i principali problemi e come risolverli.

La posizione finanziaria netta

Il bilancio della società immobiliare avrà all'attivo l'immobile, finanziato dai mezzi propri rappresentati dal capitale e dalle riserve. Assai raro che la società, ancorchè sia una immobiliare statica, non abbia però anche altre attività e passività, che con la cessione del capitale vengono di fatto trasferite all'acquirente. E' evidente che se la società ha in essere mutui e altro finanziamenti col sistema bancario di fatto l'acquirente dovrà detrarre l'importo dei debiti che si accolla dal prezzo base pattuito per l'immobile in caso di acquisto diretto. Dovrà quindi chiamare un buon revisore contabile iscritto all'albo che controlli analiticamente tutte le voci di bilancio e la contabilità della società immobiliare degli ultimi anni e fornisca un computo esatto del valore delle passività nette, sia di quelle esplicite ed evidenti che di quelle contrattuali che non sono iscritte a bilancio.

Il book value e la fiscalità figurativa

Il valore di iscrizione dell'immobile a bilancio, il suo “book-value”, raramente coincide col valore attribuito dalle parti nella compravendita. Se l'immobile é stato acquisito dalla società immobiliare in un passato non recente e non é stato oggetto di rivalutazione fiscale, é probabile che il book value fiscale sia inferiore rispetto al valore corrente di mercato. Problema che il venditore cerca di minimizzare e trasferire sull'acquirente. In realtà c'é un carico fiscale latente che l'acquirente deve valutare e scontare dal prezzo, perchè si accolla imposte latenti che emergeranno nel tempo. Qual'é l'aliquota fiscale da applicare sulla differenza tra valore corrente e book value fiscale? Se l'idea dell'acquirente é quella di rivendere l'immobile in tempi ristretti, ad esempio in caso di ristrutturazione e frazionamento di un palazzo, allora l'immobile sarà trattato come merce e l'imposizione é quella ordinaria delle società, comprensiva sia di ires che di irap. Se l'obiettivo é invece mantenere l'immobile per utilizzarlo, allora la tassazione é rinviata nel tempo e possiamo valutare sia l'effetto “time value of money” ovvero il vantaggio di posticipare la tassazione al momento della cessione, che la possibilità di poter usufruire in futuro di nuove misure fiscali atte ad avvantaggiare la rivalutazione fiscale dei beni immobiliari con applicazioni di imposte sostitutive ad aliquote più favorevoli al contribuente rispetto l'aliquota ordinaria. Gli ultimi provvedimenti prevedevano ad esempio un'aliquota fiscale del 10% per i beni ammortizzabili e del 4% per quelli non ammortizzabili, con ulteriore 10% per l'affrancamento della riserva di rivalutazione, mentre un provvedimento precedente prevedeva un'aliquota del 7%, ecc. Insomma l'aliquota della fiscalità figurativa da applicare alla plusvalenza latente considererà l'aliquota ordinaria delle società e quella agevolata dell'imposta sostitituva sulle rivalutazioni immobiliari in funzione dell'utilizzo, il tutto da attualizzare ad un tasso rappresentativo del costo del capitale: in poche parole, lasciamo perdere e chiamiamo un dottore commercialista.

La fiscalità ordinaria

Gli aspetti fiscali non si limitano però al problema della plusvalenza immobiliare. Chi acquista una società deve tener conto che i futuri proventi e costi relativi all'immobile saranno di competenza della socetà immobiliare e non dell'acquirente. Sorgono allora due problematiche: la prima riguarda le imposte dirette ed indirette ed i potenziali problemi riguardanti le società non operative e gli studi di settore. Se l'acquirente é a sua volta una società allora molti di questi aspetti possono essere superati. La seconda problematica riguarda la modalità tecnica e relativa tassazione con la quale i proventi della società vengono distribuiti all'acquirente finale.

Le passività potenziali

Chiunque valuti la potenziale acquisizione di una società commerciale o industriale non si avventura in una transazione senza aver fatto effettuare un controllo dei potenziali rischi legali, fiscali e previdenziali tramite apposite due-diligence. Nel mondo immobiliare é prassi procedere in modo più spedito, inserendo una generica manleva da parte del venditore, in quanto l'operatività delle società immobiliari é considerata più ridotta e meno rischiosa: con conseguenze a volta molto spiacevoli, specialmente se non si analizza la storia della società e dell'immobile, trasferimenti, apporti o fusioni, insomma transazioni lecite ma che devono essere realizzate con attenzione a normative complesse e mutate nel corso degli anni. Se ad esempio l'immobiliare driva dalla scissione di una società industriale o di una immobiliare più complessa meglio capire esattamente cosa é stato fatto e come.

La crisi del venditore

L'attuale situazione economica solleva un ultimo aspetto: e se a cedere é un venditore in crisi finanziaria? La cessione dell'asset immobiliare potrebbe essere stata suggerita infatti dalla necessità di fare cassa e/o liberarsi di debiti finanziari ingombranti. Può essere allora una opportunità per la parte acquirente che spunta un buon prezzo ma il dissesto del venditore é qualcosa che non deve in alcun modo un rischio. L'atto di cessione della società richiederà allora maggiore attenzione rispetto alla cessione dell'immobile, onde rendere chiara la modalità con la quale é stato stimato il prezzo della transazione e ridurre i rischi di revocatoria.

In conclusione

Le società immobiliari “valgono” quasi sempre meno dell'immobile che posseggono: l'ammontare dello “sconto” varia in funzione dei diversi parametri che abbiamo visto. In ogni caso analizzare la società e la transazione richiede inevitabilmente consulenti contabili e fiscali esterni sia per calcolare lo sconto che per evitare rischi e sorprese dovuti alla società e non all'immobile, un costo aggiuntivo che verrà considerato nella trattativa.

Avete dei dubbi? Scriveteci!

La crescita tramite Partnership

La crisi obbliga a ripensare a ciò che facciamo e ad inventare cose nuove: il modello produttivo del passato basato sul “piccolo è bello” è finito e ne serve uno nuovo. L'idea vincente potrebbe essere quello dell'azienda che per crescere si crea una rete di partnership. Si allea con altre aziende per suddividere e sfruttare meglio le attività di ricerca e sviluppo, per produrre su scala maggiore e commercializzare su canali altrimenti troppo costosi, il tutto con delle aggregazioni mirate “a valle”, lasciando la proprietà delle società ai rispettivi imprenditori. Si tratta di creare aziende con le economie di scala tipiche di dimensioni maggiori utilizzando al meglio le risorse attuali. Ma è possibile?

Il ciclo produttivo dello sviluppo industriale italiano

L'azienda di produzione italiana del boom economico era un'azienda di trasformazione: acquistava materie prime e ne traeva prodotti specifici per qualche utilizzo da vendere in tutto il mondo. L'ampio fido delle banche permetteva di finanziare la crescita anche a chi non aveva mezzi propri, un costo del lavoro mai troppo alto garantiva margini di redditività, le materie prime costavano poco, a parte l'energia; la svalutazione della Lira garantiva la competitività internazionale. Una piccola azienda con un prodotto di nicchia poteva affermarsi e vendere in Italia ed all'estero. Preistoria.

Il contesto internazionale attuale

Oggi si può creare una efficiente industria di prodotti funzionali in quasi ogni parte del mondo, per migliorare i prodotti servono capitali ma le nostre banche non possono erogare fidi come in passato, le materie prime sono rare rispetto alla domanda e costano care, il costo del lavoro in Italia è giusto che sia alto rispetto ai paesi del terzo mondo, l'euro non aiuta l'esportazione e se rimane stabile meglio per tutti. Da qui la crisi del ciclo produttivo attuale specialmente per l'impresa di famiglia.

Un ciclo produttivo che tende al declino

Una parte considerevole dell'industria italiana è costituita da aziende che producono prodotti che in passato erano di punta ma oggi sono divenuti riproducibili da qualunque concorrente e sono divenuti prodotti a basso valore aggiunto (dalle motofalciatrici ai piccoli elettrodomestici; dagli ascensori ai condizionatori); per contenere i costi molte aziende hanno delocalizzato la produzione e tagliato la ricerca; la delocalizzazione ha riguardato interi microsistemi di aziende, quelli che venivano chiamati distretti; basso valore aggiunto, bassa ricerca comportano un basso know-how (nessuno di noi ha un telefonino, un PC o un televisore a schermo piatto made in Italy); la perdita del know-how porta al declino industriale (gli inglesi hanno vissuto la cosa negli anni '70, adesso tocca a noi). Inutile puntellare con incentivi statali un sistema che non funziona, facciamone uno nuovo con aziende più grandi e più competitive.

Il modello dell'azienda a rete

L'azienda a rete è un modo di valorizzare l'imprenditoria individuale tipicamente italiana con la necessità di creare aziende grandi e competitive. La PMI deve avere una forte R&D per sviluppare prodotti sempre migliori e più innovativi, reparti di produzione all'avanguardia con alto valore aggiunto per unità prodotta tipico delle economia avanzate, una rete commerciale che permetta di vendere quello che si produce in ogni angolo del mondo, in modo da rientrare velocemente degli investimenti effettuati. Una struttura a rete consiste nell'aggregarsi con altre aziende su aree specifiche con una aggregazione a valle, lasciando la proprietà delle società ai rispettivi imprenditori.

La partnership nella R&D

Investire in R&D da soli è insostenibile per un'azienda di famiglia perché l'investimento minimo richiesto per produrre risultati applicabili è comunque troppo elevato in ormai qualsiasi settore. Meglio allora creare un centro di ricerca applicata separato e coinvolgere altre aziende che coinvestano con noi, col fine di sfruttare assieme i risultati della ricerca, definendo a priori chi sfrutterà che cosa e dove, tanto comunque noi non saremmo in grado di sfruttare tutto e ovunque. I partner di questa partnership nella R&D sono probabilmente da cercarsi a livello internazionale, anche percè è poi più facile non avere problemi successivi: un partner brasiliano ad esempio sfrutterà il nuovo prodotto in Sud America con l'impegno a non venderlo in Europa e così via. Più i prodotti sono di nicchia più è semplice identificare i potenziali partner a cui proporre la cosa. La R&D deve però rimanere in Italia ben controllata dall'azienda di famiglia.

La partnership nella produzione

Molti esperti pensano oggi che l'idea della delocalizzazione abbia fatto il suo tempo. Non si può rincorrere il paese maggiormente low-cost, ci sarà sempre un paese o un'area in via di sviluppo ove il costo del lavoro diventa inferiore e allora rispostiamo la produzione ogni anno? Abbiamo già visto come funziona il franchising industriale (vedi qui). Possiamo fare un passo ulteriore: creare stabilimenti in JV con altri produttori onde sfruttare subito quelle economie di scala che da soli non riusciremmo comunque a raggiungere. Non credo che le unità produttive debbano essere localizzate necessariamente in Italia, quello che conta è che la creazione del prodotto ed l'organizzazione produttiva sia gestita e controllata dall'azienda italiana in Italia.

La partnership nella commercializzazione

E' l'aspetto più difficile. L'azienda deve presidiare i mercati di sbocco e deve mantenere il contatto con il cliente finale. Siccome però dobbiamo sfruttare ogni prodotto commercializzandolo ovunque abbia senso farlo, i partner commerciali a livello locale sono indispensabili. La PMI italiana ha una forte tradizione commerciale, sa vendere in tutto il mondo ma la geografia è cambiata e oggi i paesi in crescita economica sono ben diversi da 10 anni fa.

Non mi sembra che tutte le PMI italiane abbiano aggiornato la propria rete, basti vedere quanto siano cambiati i flussi commerciali export dalla Germania rispetto a quelli dall'Italia. Servono partnership e JV con nuovi partner commerciali in nuovi paesi, senza indugiare oltre. Se qualche imprenditore ha dei dubbi, cerchi il valore del mercato dei suoi prodotti in India (paese non a caso dove operiamo ad introdurre le aziende italiane): rimarrà sbalordito.

Che fine ha fatto il Private Equity?

Sono trascorsi pochi anni ma sembra un mondo diverso: i fondi di private Equity che si contendevano l'acquisizione delle migliori aziende, con una leva finanziaria esagerata ed a prezzi irraggiungibili sia per gli acquirenti industriali sia per il collocamento in Borsa, oggi sono alle prese con portafogli di partecipazioni svalutate rispetto al prezzo di acquisto e a volte con partecipazioni in vera crisi. Molti imprenditori che hanno aperto il capitale ad un partner finanziario di Private Equity si chiedono inoltre cosa sia meglio fare in questa situazione. Il che ci fa riflettere sul ruolo che il Private Equity potrà avere in futuro nello sviluppo delle PMI italiane. Vediamo in quali situazioni é utile ed in quali non lo é.

Il Private Equity é utile a traghettare la PMI verso la Borsa

L'azienda che ha per obiettivo la quotazione in Borsa (per ottenere visibilità, accesso a mercati finanziari internazionali, minor costo della raccolta di fondi) può utilizzare il Private Equity per accelerare il suo percorso. L'azienda può effettuare un calcolo di semplice convenienza: meglio quotarsi subito ai valori di oggi o far entrare un Partner finanziario e quotarsi tra qualche anno? Se i valori spuntabili oggi sono insoddisfacenti allora la spinta finanziaria e il supporto manageriale di un fondo creano valore che si monetizza poi con il collocamento e la quotazione, insomma un buon affare per tutti.

Il Private Equity é utile a traghettare la PMI verso la cessione dell'azienda

L'imprenditore che ha per obiettivo la cessione può utilizzare il Private Equity come passo intermedio, utile specialmente se l'azienda necessita di qualche operazione di sistemazione come ottimizzare aree d'affari diverse riallocando le risorse, gestire gli aspetti immobiliari, potenziare management e controllo, consolidarsi sul mercato. La cessione di alcune quote del capitale ad un fondo permetterà allora all'imprenditore di valorizzare al meglio le rimanenti quote di capitale che si venderanno invece in futuro. L'interesse dell'imprenditore e quello del fondo a valorizzare il capitale dell'azienda sono il medesimo.

Il Private Equity é utile a rilevare aziende troppo di nicchia

A volte cedere l'azienda non é facile non perché questa sia in crisi ma perché svolge un'attività molto specifica e di nicchia per cui é difficile ipotizzare sinergie e quindi interesse da parte di acquirenti industriali. In questo caso il Private Equity può acquisire l'intera azienda e creare valore col leverage o facendola crescere ulteriormente, anche senza cercare sinergie. E' insomma una valida way-out, perfetta per l'azienda familiare di nicchia.

Il Private Equity é utile a rilevare aziende consolidate e con alto cash flow

Analogamente il Private Equity é un ottimo acquirente di grandi aziende consolidate, leader di mercato, che generano un forte cash flow anche se non sono più in una fase di alta crescita, come alcune aziende appartenenti a gruppi anche statali. L'investitore probabilmente spingerà su mercati nuovi e riuscirà a sviluppare l'azienda in modo sufficiente a valorizzarla e rientrerà velocemente dei capitali investiti tramite il cash flow. Sarà comunque un acquirente più interessante rispetto ad altre forme di disinvestimento.

Il Private Equity non serve a far crescere le aziende

E' ormai chiaro che consideriamo il Private Equity un buon acquirente in alcuni casi, ma non qualora l'obiettivo sia far crescere la PMI per mantenerne il controllo. Certo, anche in questo caso un aumento di capitale effettuato da un partner istituzionale e finanziario può risultare utile ma oggi sono disponibili altre fonti finanziarie più coerenti con la strategia di sviluppo dell'azienda: dalla quotazione all'AIM ai prestiti partecipativi, dalle azioni di sviluppo al mezzanine finance, la gamma di prodotti a cavallo tra il debito finanziario e l'equity è oggi molto più vasta che in passato ed il Private Equity non é più lo strumento migliore.

Il Private Equity non serve se si vuole mantenere il controllo assoluto della gestione

Il limite del Private Equity in fondo é nel controllo societario: se l'imprenditore ha in mente che l'azienda é sua e, oggi e domani, sarà lui e nessun altro a prendere le decisioni, allora meglio non crearsi problemi con un Partner ingombrante che poò obbligare ad effettuare scelte che non si prenderebbero. In fondo siamo giunti ad una fase nella quale lo strumento del private Equity é ancora importante ma abbiamo forse imparato ad usarlo nel modo appropriato.