La deduzione del rendimento dei capitali conferiti nelle società

La manovra di fine anno 2011 ha introdotto una norma fiscale atta ad incentivare la capitalizzazione delle imprese. Vediamo di che si tratta e cosa ne pensiamo.

L'articolo 1- ACE - del decreto legge 6 dicembre 2011 n. 201
Dal 2011 le SpA, Sapa, Srl, cooperative, enti commerciali residenti diversi dalle società, trust e stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti possono dedurre dal reddito d'impresa annuale un importo corrispondente al rendimento nozionale del nuovo capitale proprio, che si determina applicando alla variazione in aumento del capitale proprio rispetto a quello esistente alla chiusura dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2010 una percentuale del 3%.

In altre parole ...
Se una società di capitali aumenta il capitale proprio rispetto al valore di bilancio al 31 dicembre 2010, può dedurre ogni anno dal reddito d'impresa un costo figurativo del capitale pari al 3% dell'aumento del capitale effettuato. E' interessante notare che la norma introdotta a fine 2011 vale anche per l'anno 2011 già trascorso, che è ininfluente il fatto che il maggiore nuovo capitale proprio sia stato ottenuto tramite nuovi conferimenti di capitale piuttosto che con utili non distribuiti, semprechè non siano riserve non disponibili, che infine il beneficio è riportabile all'anno successivo. Questi in sintesi gli aspetti principali, ovviamente per i dettagli ci si rivolge ai dottori commercialisti.

L'aliquota per calcolare l'importo deducibile
Il DL 6 dicembre 2011 n 201 stabilisce che il rendimento nozionale è del 3% per i periodi d'imposta 2011, 2012 e 2013. Per gli esercizi successivi sarà invece stabilito con decreto del ministero dell'economia e delle finanze tenendo conto dei rendimenti finanziari medi dei titoli obbligazionari pubblici aumentabile di ulteriori tre punti percentuali a titolo di compensazione del maggior rischio.

I (pochi) pro
E' un beneficio fiscale che si applica sull'incremento del capitale proprio, volutamente creato per incentivarlo e venire incontro alle necessità di maggiore capitalizzazione delle imprese italiane. Il calcolo è semplice ed efficace: se l'azienda aumenta il capitale proprio di 100.000 euro, in quanto trattiene gli utili dell'esercizio senza pagare dividendi e/o in quanto i soci conferiscono nuove risorse finanziarie, ottiene un costo fiscalmente deducibile di 3.000 euro l'anno con un risparmio di imposta del 27,5% cioè di 825 euro. Un finanziamento bancario di 100.000 euro garantito dai soci è deducibile per importi ben maggiori ma, piuttosto che niente, diciamo che è comunque meglio ... piuttosto.

I (molti) contro
Per i periodi successivi al 2013 l'aliquota verrà stabilita tenendo conto dei rendimenti finanziari di mercato più un premio del 3%. Il decreto legge dimostra quindi qualche cognizione di finanza aziendale e di calcolo del costo del capitale di un'azienda, pari al rendimento finanziario risk-free più un premio per il rischio d'impresa. Peccato che...

1) il rendimento nozionale verrà calcolato secondo il parametro indicato all'art.1 comma 3 del DL 6 dicembre 2011 n 201 solamente a partire dal 2014 mentre per adesso, anzi per ben tre anni, ovvero nel periodo critico 2011-2013, viene stabilito un forfait del 3% che è evidentemente inferiore all'aliquota che si otterrebbe applicando già da oggi il parametro che è stato previsto per il 2014: mentre scriviamo il rendimento medio dei titoli obbligazionari pubblici a 5-7 anni è del 6,1% (Rendimenti Mediobanca sul Sole 24 Ore) che più 3% fa 9,1% e non 3%. Il risparmio fiscale di 825 euro calcolato sopra dovrebbe quindi essere di 2.502,50 euro.

2) Il maggior rendimento del 3% a titolo di compensazione del maggior rischio indicato nel DL 6 dicembre 2011 n 201 come futuro parametro è un valore di fantasia che non riscontro in nessuna pubblicazione: l'equity market premium calcolato da chi lo fa per mestiere è ben più alto, anche considerando settori economici non particolarmente volatili. Inoltre dovremmo tener conto della maggior illiquidità dell'investimento in capitale proprio per le PMI non quotate. Per semplicità diciamo che, secondo i principi inseriti nel decreto, si otterrebbe una giusta aliquota attorno al 10% e non certo il 3%.

3) L'aliquota attuale è del 3% e la norma prevede di adeguarla tra due anni. Di fatto si tratta di una promessa e delle promesse il contribuente italiano ... ne ha piene le tasche. Chi in passato ha scudato i capitali in base ad una legge (legge assolutamente iniqua “sed lex”) della repubblica italiana ora fa i conti con un surplus di tassazione ex post che va a colpire capitali che, complice la crisi finanziaria, potrebbero anche non esserci più, una norma semplicemente indifendibile. Se qualcuno si illude che il meccanismo di calcolo dell'aliquota nel 2014 rimarrà quello pubblicato oggi, faccia pure.

Finanziamenti bancari garantiti dai soci

La “manovra di ferragosto” (Dl 138/2011) ha uniformato la misura della tassazione delle rendite finanziarie al 20%. Ha inoltre abrogato la cosiddetta Legge Prodi del 1996. Vediamo le conseguenze e qualche considerazione sulla gestione finanziaria delle PMI.

La manovra di ferragosto 2011
Il Decreto legge 138/2011 prevede che a decorrere dal 1° gennaio 2012 siano abrogate le disposizioni previste dai commi 1 - 4 dell’articolo 7, Dl 323/1996 (la cosiddetta legge Prodi). Pertanto, è abolito l’obbligo introdotto nel 1996 di un prelievo aggiuntivo nella misura del 20% sui proventi derivanti da depositi di denaro, valori immobiliari e di altri titoli diversi dalle azioni e da titoli similari, effettuati da persone fisiche a garanzia di finanziamenti concessi a imprese residenti.
Inoltre, viene meno il prelievo aggiuntivo del 20% degli interessi e degli altri proventi, qualora il rimborso delle obbligazioni e dei titoli similari con scadenza non inferiore a 18 mesi sia effettuato anticipatamente.

La legge 8 agosto 1996 n 425 (cosiddetta Legge Prodi)
All'art 7 comma 1 del Dl 323/1996 prevedeva che: “Sui proventi derivanti da depositi di denaro, di valori mobiliari e di altri titoli diversi dalle azioni e da titoli similari, a garanzia di finanziamenti concessi ad imprese residenti, effettuati fuori dall'esercizio di attività' produttive di reddito d'impresa da parte di persone fisiche, nonché' da parte di società' semplici ed equiparate di cui all'articolo 5 del testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, di enti non commerciali o di soggetti non residenti senza stabile organizzazione nel territorio dello Stato, indipendentemente da ogni altro tipo di prelievo previsto per i proventi medesimi, e' dovuta una somma pari al 20 per cento degli importi maturati nel periodo d'imposta.”

A cosa serviva la Legge Prodi
Obiettivo della Legge Prodi era disincentivare i finanziamenti bancari garantiti da titoli, ovvero il meccanismo mediante il quale l'imprenditore creava presso una banca un deposito titoli personale sul quale ottenere proventi finanziari a bassa tassazione ed al contempo la sua azienda fruiva di un finanziamento erogato della stessa banca deducendo tutti i relativi oneri finanziari. Insomma un vantaggio fiscale per l'imprenditore e la sua azienda e nessun rischio per la banca, unico a rimetterci era l'erario. La tassazione aggiuntiva del 20% sui proventi finanziari a livello personale era un evidente disincentivo (sulle modalità per aggirare l'ostacolo rivolgersi a qualunque banca).

E adesso?
Con l'abrogazione della legge Prodi tutto torna come prima, fatto salvo il problema delle aliquote di tassazione delle rendite finanziarie uniformate al 20% tranne che per i titoli di stato per i quali rimane di fatto al 12,50% (anche la tassazione dei titoli di stato è al 20% ma calcolata su di un imponibile ridotto ad arte al 62,50%, sicché si ottiene 100 x 62,5% x 20% = 12,50%% come prima).

Cosa conviene fare?
Ovviamente non bisogna mai generalizzare situazioni che è meglio vagliare caso per caso. E' peraltro evidente che gli alti rendimenti offerti dai titoli di stato italiani offrono l'opportunità di riproporre finanziamenti garantiti. Ad esempio l'imprenditore che si trovasse a detenere dei titoli obbligazionari o di stato che causa il rialzo dei tassi quotano sul mercato sotto la pari o titoli azionari con quotazione in perdita sul valore di acquisto, anziché venderli per ricapitalizzare la propria azienda può considerare la possibilità di lasciarli sul dossier titoli personale a garanzia di un finanziamento bancario. Il valore sarà corrispondente al valore di mercato, quindi non avrebbe un vantaggio di importo, ma godrebbe del vantaggio fiscale e beneficerebbe dall'eventuale incremento delle quotazioni dei titoli qualora migliorasse la situazione finanziaria globale del belpaese.

Le Azioni di Sviluppo per ricapitalizzare le PMI

Abstract

Dovrebbero prendere presto il via le emissioni di Azioni di Sviluppo, cioè di nuovi titoli azionari senza diritto di voto pensate per patrimonializzare con nuovi capitali le imprese di famiglia senza far perdere il controllo all'imprenditore. Vediamo cosa sono e come dovrebbero funzionare.

Perché hanno pensato alle Azioni di Sviluppo

Il codice civile attualmente prevede azioni ordinarie, azioni privilegiate e azioni di risparmio. Le azioni ordinarie sono titoli rappresentativi della proprietà con diritti di voto. Azioni privilegiate e di risparmio sono un po azioni di serie B, danno all'azionista un potere di voto e di controllo inferiore alle azioni ordinarie ed in cambio danno vantaggi in termini di maggiore remunerazione. L'insuccesso di entrambe é evidente in quanto solo pochi grandissimi gruppi hanno reputazione e qualità tali da poterle emettere trovando sottoscrittori disposti ad acquistarle. Ci sono poi le obbligazioni convertibili, che cercano di mediare la domanda di remunerazione annuale con l'aspettativa di una rivalutazione in conto capitale, strumenti poco più che sconosciuti agli investitori poco sofisticati.

Veniamo alle Azioni di Sviluppo. Questa quarta tipologia di azioni è stata appositamente creata per aziende di famiglia che vogliano aumentare la propria patrimonializzazione emettendo capitale senza incorrere nel rischio di diluire eccessivamente il controllo da parte del socio di maggioranza. Questo é infatti il motivo per il quale le aziende di famiglia italiane non effettuano aumenti di capitale e non quotano le proprie azioni in borsa: se la famiglia perde il 51% qualunque concorrente o investitore finanziario con risorse adeguate potrebbe comprarsi la società con un'OPA. Le azioni di sviluppo invece non danno diritto di voto, quindi non sono utili per scalare la società e prenderne il controllo, allora se ne possono emettere anche per quote rilevanti senza diluire il potere di controllo da parte della famiglia dell'imprenditore.

Caratteristiche delle Azioni di Sviluppo

Le Azioni di Sviluppo sono titoli azionari che possono essere emessi tramite un aumento di capitale offerto a terzi da società il cui capitale é detenuto al 50% più un' azione da una famiglia (o un azionista persona fisica o più persone fisiche legate da un rapporto di parentela).

Possono essere emesse in numero uguale alle azioni ordinarie (per il codice civile il valore delle azioni senza diritto di voto non può complessivamente superare la metà del capitale sociale).

Le Azioni di Sviluppo non danno il normale diritto al voto nell'assemblea dei soci ordinari, né c'è una assemblea a sé dei soci azionisti di sviluppo, insomma hanno un diritto di volto limitato alla revoca degli amministratori, oppure in caso di mancato raggiungimento dei risultati che sono stati fissati dalla società all’emissione di queste azioni ed in situazioni straordinarie. Le Azioni di Sviluppo in cambio hanno diritti patrimoniali privilegiati come maggiore remunerazione ed un livello prestabilito di pay out, erogano cioè un dividendo maggiore rispetto alle azioni ordinarie e quindi danno un rendimento più interessante per il risparmiatore cassettista.

Ma veniamo alle situazioni straordinarie: chi vuole acquisire il controllo della società ha l'obbligatorietà dell'OPA oltre che sulle azioni ordinarie anche su quelle di Sviluppo ed in caso di OPA anche le Azioni di Sviluppo hanno il potere di voto come le ordinarie. Inoltre se l'imprenditore perde il controllo, cioè il 50% più una azione visto prima, allora le Azioni di Sviluppo si “nobilitano” e si trasformano automaticamente in azioni ordinarie.

Insomma, il detentore delle Azioni di Sviluppo non vota durante la vita normale dell'azienda ma mantiene la possibilità di votare se l'imprenditore che gestisce l'azienda la gestisce male e serve un rinnovamento degli amministratori oppure se vuole venderla a qualcun altro. L'azionista di sviluppo e l'imprenditore fanno una specie di accordo: io azionista di sviluppo accetto di non disturbarti e ti rilascio delega piena alla gestione ma se gli amministratori non sono all'altezza o tu vendi la società allora voglio contare come gli altri.

Funzioneranno?

Le Azioni di Sviluppo sono una opportunità formidabile per le aziende di famiglia sufficientemente grandi ed affermate da potersi rivolgere alla borsa per ricapitalizzarsi. La società emette nuove azioni e si dota di mezzi finanziari freschi, tanto preziosi oggi per effettuare investimenti ed uscire con slancio dalla crisi e nello stesso tempo la famiglia non perde il controllo anche effettuando una OPS per un valore pari a quello dell'azienda! Formidabile ma ...

Il problema é che “there is no free lunch”. Chi sono i sottoscrittori delle OPS? A parte il caso Enel, a comprare azioni sono gli investitori istituzionali, cioè i fondi di investimento, i fondi pensione, eccetera. Siamo sicuri che questo sia uno strumento attraente? Ho dei forti dubbi: l'Azione di Sviluppo quoterà sempre a sconto rispetto all'ordinaria, come succede ovunque per le azioni a potere di voto limitato. Se l'azienda va bene l'investitore avrà un apprezzamento in conto capitale inferiore a quello dell'azione ordinaria, il che non é incentivante. Se poi l'azienda va male l'investitore può sì intervenire per cambiare gli amministratori, ma ha comunque un potere di disturbo limitato, il che é ancora peggio. Spero di sbagliarmi, perché di questi strumenti di ricapitalizzazione le nostre aziende ne hanno proprio bisogno, ma penso che gli strumenti finanziari funzionino come tutti i prodotti del mondo: come tutti i prodotti del mondo vanno pensati in funzione dei bisogni dei clienti che li comprano e non in funzione dei bisogni delle aziende che li vorrebbero vendere.