L'acquisto di azioni proprie nel diritto commerciale e nella finanza aziendale.

L'acquisto di azioni proprie in modo diretto o, nella forma più complessa, l'acquisto di azioni o quote della controllante effettuato da parte della società controllata, sembra essere operazione di grande attualità. Vediamo qualche semplice considerazione sulla sua convenienza.

L'acquisto delle proprie azioni effettuato da parte di una società

Tutti sappiamo che una società può emettere titoli che dovrà rimborsare alla scadenza (come le obbligazioni) e titoli che non verranno rimborsati se non alla liquidazione (cioé le azioni). Vi è poi una gamma di titoli ibridi che stanno in mezzo, dalle obbligazioni perpetual (che non saranno rimborsate) a alle reedimable shares di diritto UK (che invece sono azioni rimborsabili). Quando una SpA di diritto italiano emette azioni, non può in seguito rimborsarle: giustamente il codice civile disciplina anche la facoltà da parte della società di riacquistare tale azioni (all'art. 2357, 2357 bis e ter) perchè è un'operazione che depaupera i mezzi propri della società ed è potenzialmente lesiva degli interessi degli altri stockholders. I principali vincoli sono i seguenti: il valore nominale delle azioni acquistate non può eccedere la decima parte del capitale sociale, la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate, il diritto di voto è sospeso per le azioni proprie.

L'acquisto di azioni o quote della controllante effettuato da parte della società controllata

Analogamente, allorquando una società è detenuta da un'altra società, valgono analoghe regole per l'acquisto di azioni o quote della controllante effettuato da parte della società controllata, ché altrimenti si potrebbe ottenere il medesimo risultato dell'acquisto di azioni proprie (art 2359 bis). In questo caso inoltre la società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa. Il tutto vale anche anche per gli acquisti fatti per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Perché mai una società deve ricomprarsi le proprie azioni detenute dai soci?

Vediamo tre casi.

Se e quando il socio di una SpA vuole alienare le proprie azioni, se queste non sono quotate in una borsa regolamentata, la cosa può non essere così semplice. Se le azioni in questione rappresentano la maggioranza del capitale o la minoranza di un grande gruppo allora c'é un “mercato” dove venderle, mercato fatto di imprenditori, altre aziende ed investitori finanziari. Se si tratta invece di una minoranza del capitale di una PMI, possono avere interesse ad acquistare di fatto solo gli altri soci (se vogliono e se possono) o qualche manager, insomma non c'é mercato, l'operazione deve essere costruita in casa e l'acquisto delle azioni da parte della società stessa può risolvere questo problema.

Un caso differente è quando a vendere non è un socio di minoranza ma è un socio importante che aliena solo una parte delle azioni che detiene nella società. Al socio conviene cioé trasferire fondi a monte: in questo modo la società ha meno cassa (o più debiti finanziari) e meno capitale proprio mentre il socio a monte fa cassa. Fatto salvo il caso di necessità finanziarie del cedente, questo può essere un modo di pagare dividendi con tassazione agevolata in capo al socio.

A volte infine l'operazione è una semplice convenienza finanziaria. Quando i tassi di interesse sono bassi (come adesso mentre scrivo) una azienda solida che non ha difficoltà a procurarsi finanziamenti bancari può avere convenienza a lavorare con più mezzi di terzi e meno mezzi propri. A parità di risultato “industriale” la maggior leva finanziaria aumenta il rendimento degli azionisti.

Qual'é il rischio ed il limite?

L'acquisto di azioni proprie aumenta i debiti e fa diminuire i mezzi propri, aumenta cioé il leverage della società. Infatti se una società ha 1.000.000 di euro di debiti finanziari ed 1.000.000 di mezzi propri, con un acquisto di azioni proprie per un controvalore di 400.000 euro i debiti finanziari aumentano a 1.400.000 euro ed i mezzi propri (patrimonio netto meno azioni proprie) scende a 600.000 euro.

Il leverage calcolato come debt/equity passa da 1.000.000/1.000.000 = 1:1 pre operazione a 1.4000.000/600.000 = 2,3:1 post. Poco male a questo basso livello di indebitamento, semprechè i finanziamenti per effettuare l'operazione e quelli aggiuntivi per lo sviluppo dell'attività aziendale siano disponibili nella quantità necessaria ed ad un costo di spread ancora conveniente all'azienda.

Il rischio ed il limite dell'operazione di acquisto di azioni proprie è non fare adeguatamente i conti con il probabile deterioramento del rating aziendale presso il sistema bancario, cosa che nell'attuale fase di credit crunch potrebbe rivelarsi un clamoroso autogol. In conclusione, fatevi prima sia un'analisi societaria-fiscale che finanziaria.

Come fare un piano economico in tempo di crisi

Imprenditori, consulenti, periti e banche, abbiamo tutti quanti maturato un po di esperienza sulla fattibilità dei piani di risanamento. Vediamo allora qualche semplice accorgimento pratico, derivato dall'esperienza nostra e di altri colleghi, nella redazione del piano economico e finanzario dell'azienda che vuole uscire dalla attuale crisi. Per l'impostazione ed i contenuti leggi inoltre gli altri articoli sul blog.

Cautela nelle aspettative sulla ripresa economica e nelle previsioni di sviluppo del fatturato

Ad oggi (dicembre 2009) il quadro generale é sicuramente più incoraggiante rispetto ad un anno fa, specialmente per chi lavora con paesi come India e Cina, dai quali abbiamo prova di rinnovati investimenti e ripresa industriale. La realtà é però che nessuno vuole più azzardare previsioni economiche. Quindi, nelle previsioni di crescita del fatturato, stiamo bassi, saremo più credibili. Se poi andrà meglio, nessun problema.

Nel piano dobbiamo provare che il debito dell'azienda potrà essere rifinanziato, non che lo ripianeremo!

L'obiettivo del piano di ristrutturazione, dal punto di vista industriale, é creare una struttura di equilibrio che consenta la continuità aziendale, senza attendersi miracoli dal mercato. Dal punto di vista finanziario l'obiettivo é quello di provare come, raggiunto l'equilibrio economico, anche la struttura del debito diventa sostenibile, ovvero il totale dell'indebitamento oneroso é compatibile con il cash flow generato dalla gestione industriale. L'azienda é allora in grado di far fronte agli oneri finanziari e non ha necessità di ricorrere ad ulteriori finanziamenti, se non in caso di crescita del volume d'affari. Insomma, il debito finanziario oneroso non viene ripagato ma torna ad essere sostenibile e quindi é potenzialmente rifinanziabile da qualsiasi banca (che torni a fare la banca d'impresa, sempre ammesso che ve ne siano).

Il piano non é azzeccare delle previsioni, ma capire cosa succede al variare di determinate ipotesi.

Azzeccare cosa succederà nel futuro é utile nei giochi d'azzardo, dal giocare in borsa al superenalotto, ma non é questo che ci chiedono nel formulare un piano economico e fianziario. Quello che serve é mostrare le dinamiche aziendali, ovvero cosa succede al conto economico, ai flussi di cassa ed allo stato patrimoniale del prossimo anno al variare del fatturato, dei cambi, del costo della materia prima, ecc. In pratica costruiamo molte alternative ad un piano base, in modo da calcolare l'impatto sull'azienda di variazioni di parametri esterni e verificare se il piano regge ancora.

Il piano economico e finanziario non riguarda solo l'azienda, ma anche l'imprenditore ed i suoi beni.

Nella grande azienda il piano é un problema istituzionale (azionisti, lavoratori, banche, spesso lo stato). Nella PMI è un dannato problema dell'imprenditore. Problema che raramente si riesce a circoscrivere all'ambito aziendale e sempre più spesso impatta la vita e le proprietà extra aziendali dell'imprenditore. Insomma, per risanare l'azienda servono soldi e l'imprenditore, che l'argenteria se l'é già venduta, adesso deve vendersi il resto, real estate prima di tutto. Diciamolo subito, le banche perderanno molti soldi, ma comunque nulla rispetto al costo finanziario ed emozionale sostenuto dall'imprenditore. Che non si tira certo indietro ed al quale vogliamo offrire qualche aiuto, a partire da queste poche righe.

Un nuovo business plan per l'azienda in crisi

Tagliare i costi e licenziare personale non possono essere le sole risposte dell'azienda di fronte alla crisi. Questa é l'occasione per ripensare all'impresa in una nuova prospettiva, in modo da superare la crisi e cogliere al meglio le opportunità della prossima fase di recupero. Ecco qualche idea tratta da un caso concreto.

La mia prima visita alla “SOS azienda in crisi” di Lecco é difficile da dimenticare: imprenditore sfiduciato, diciamo disperato, due mesi di stipendi non pagati (più il successivo in arrivo), telefonate dei fornitori pressochè incessanti, un arretrato inps ed erario imponente. Lasciamo stare la situazione banche, inutile descriverla. Parlare d'azienda in crisi é riduttivo. Oggi l'azienda c'é e funziona, ha più dipendenti di prima, nessuno si é fatto (troppo) male. Un po di merito é nostro, un po dell'imprenditore, il più é stata fortuna. Vediamo alcune cose che sono state fatte e che hanno funzionato, in ordine sparso e senza pretendere che funzionino sempre.

Abbiamo smesso di cercare soluzioni di risanamento aziendale più o meno ingegnose ed interrotto contatti e negoziazioni varie con potenziali o ipotetici partner italiani e stranieri, tutte ipotesi che non avevano prospettive concrete. Il risanamento aziendale non si fa con colpi di genio, o più semplicemente, noi non ne siamo capaci.

Abbiamo smesso di negoziare con le banche. Se non hanno voglia di collaborare, pazienza. Abbiamo portato gli incassi su una nuova banca e ci siamo ben guardati dal pagare interessi o rientrare di un solo euro sulle banche esisistenti. Quando hanno capito che perdevano tutto, la strada si é fatta in discesa.

Abbiamo convinto l'imprenditore che é inutile preoccuparsi di cose che non può controllare. Meglio dedicare tempo e risorse a fare un piano di strategia d'azienda per il futuro.

Abbiamo quindi concordato con l'imprenditore un piano di azioni finanziarie ed industriali a breve termine ed uno a medio termine e le abbiamo codificate in un business plan.

Le prime azioni del business plan sono basate sul recupero del cash flow, sulla difesa della capacità “core” dell'azienda (quelle cose che sa fare meglio degli altri e che sono il motivo per cui quell'azienda ha una ragion d'essere), su di un piano di dismissione di attività vendibili per fare cassa. Parallelamente abbiamo adottato quegli strumenti giuridici atti a mettere in sicurezza l'opera in corso e l'imprenditore.

Le seconde azioni del business plan sono basate su come vogliamo posizionare l'azienda per la prossima fase di sviluppo, impegnadoci a focalizzare tempo e risorse su pochi aspetti prioritari. L'attenzione alle persone diventa un aspetto fondamentale: non si devono perdere competenze critiche ma anzi occorre introdurre dall'esterno competenze e professionalità che probabilmente mancano.

Nella preparazione del business e financial plan, la chiave é stata scegliere gli interventi a breve e a medio termine simulando in anticipo quali risultati avrebbe portato all'azienda ciascuna alternativa, attraverso un modello finanziario creato ad hoc che simula la gestione operativa e finanziaria di quell'azienda. Abbiamo così scartato alcune opzioni che sembravano interessanti ma avrebbero generato poca cassa o ridotto i costi in modo poco significativo ed abbiamo potuto dare la preferenza ad altre soluzioni che avrebbero generato risultati migliori. Più che allestire un business e financial plan impeccabile, da business school, abbiamo quindi simulato molteplici scenari ed ipotesi, aggiornando il modello in continuo, man mano che il piano di risanamento aziendale veniva realizzato.

Alla fine abbiamo trovato un investitore interessato a quello che si stava facendo, che non ci ha impiegato molto a capire che il peggio era alle spalle e l'azienda era ben strutturata per ripartire. Con qualche “vitamina” finanziaria in più la cosa ha funzionato.

Un'ultima considerazione: sia che siate imprenditori od i loro consulenti, non aspettatevi però riconoscenza per aver attuato un risanamento aziendale. Il mestiere di “company doctor” non é “in”.

Vi serve un aiuto per preparare un Business Plan di successo? Scriveteci alla mail: info@eqst.it!