Il valore del goodwill di una licenza nei centri commerciali

Il valore della licenza commerciale comprende due aspetti, il key-money e l'avviamento. Abbiamo già trattato del valore del key-money nei centri commerciali (vedi precedente articolo), vediamo ora l'aspetto del valore attribuibile all'avviamento della licenza nei centri commerciali.

Che cos'é l'avviamento di una licenza?

Il valore dell'avviamento di una licenza in un centro commerciale è il valore della licenza in quanto rappresentativa di una quota del valore di avviamento di un esercizio commerciale, in particolare del Valore attribuibile specificatamente agli Oneri Poliennali Commerciali come da IAS/IFRS.

L'avviamento come Valore degli Oneri Poliennali Commerciali secondo gli standard IAS/IFRS

L'avviamento commerciale secondo l'economia aziendale è definito come "la capacità dell'impresa di produrre utili" che può dipendere, in concreto, da molteplici fattori tra i quali spicca la stabilità della clientela che l'impresa ha acquisito in virtù di un portafoglio di rapporti contrattuali o la rilevante collocazione sul mercato conseguita dal suo prodotto o, infine, anche una particolare ubicazione sul territorio. Il possesso delle licenze commerciali è quindi uno degli strumenti funzionali allo svolgimento di una attività economica, ma non ne rappresenta il suo avviamento se non in una parte accessoria.

Il valore dell'avviamento commerciale nelle aziende della grande distribuzione viene allocato in base alla diversa natura delle sue componenti. Con l'introduzione dei principi IAS/IFRS nella redazione dei bilanci, tale allocazione segue in breve i seguenti principi generali:

Attività Immateriali a vita definita: la voce include gli oneri sostenuti per la progettazione e la registrazione dei marchi aziendali utilizzati; tali oneri sono correlati ad un preciso periodo di utilizzo per il quale vengono ammortizzati.

Concessioni, licenze, marchi e brevetti: la voce include il valore dei marchi commerciali patrimonio dell'azienda (così per esempio per tutti i grandi marchi, da “Benetton” ad “Oviesse”) che nei bilanci IAS non vengono ammortizzati ma sono soggetti ad impairment test.

Oneri Poliennali Commerciali: la voce include gli oneri connessi alle acquisizioni di attività commerciali che vengono ammortizzati in base alla durata dei rispettivi contratti di utilizzo.

La differenziazione ha una rilevante importanza in tema di calcolo degli ammortamenti stanziabili negli esercizi e di impairment test. Dal punto di vista fiscale italiano le regole in tema di deducibilità sono differenti per le diverse voci.

Per quanto riguarda l'avviamento commerciale, così come definito dall'economia aziendale, nelle aziende della Grande Distribuzione ha una sua naturale collocazione nel valore del marchio; è nella riconoscibilità del marchio che avviene il posizionamento strategico delle aziende, aziende che creano ed utilizzano contemporaneamente più marchi proprio perchè il consumatore recepisca immediatamente il messaggio veicolato dal marchio sul posizionamento (di prezzo, di qualità, di targeting) di ciascuna fascia di prodotto.

Vediamo ora la specificità della licenza, in particolare per gli esercizi ubicati nei centri commerciali, ove il suo contenuto economico non riguarda tanto l'avviamento commerciale come capacità dell'impresa di produrre utili, capacità riconducibile prevalentemente a dei marchi, ma bensì ad un elemento tecnico e amministrativo. Elemento accessorio, collocabile nell'ambito degli Oneri Poliennali Commerciali.

Il Confronto con Comparables di mercato

Il valore degli Oneri Poliennali Commerciali viene normalmente calcolato con un metodo di mercato, mediante il confronto con alcuni riferimenti rilevati in transazioni all'interno di centri commerciali simili.

Una modalità di stima del valore attribuibile alle licenze in uno specifico centro commerciale è quindi quella “di mercato” ovvero una valutazione che viene redatta per analogia con altre transazioni aventi per oggetto gli Oneri Poliennali Commerciali nell'ambito del medesimo centro commerciale o in centri commerciali il più possibile analoghi. Mentre per l'avviamento commerciale in senso lato esistono statistiche di diversa natura (come ad esempio il “Listino dei prezzi delle aziende” edito da F.I.M.A.A., che rileva il valore globale dell'avviamento, comprensivo di tutte le sue componenti) per il valore specifico della componente dei soli Oneri Poliennali Commerciali le rilevazioni sono patrimonio delle aziende del settore, che dispongono di informazioni privilegiate che permettono di elaborare dei criteri di mercato, senza però poter palesare le singole informazioni sulle transazioni, che sono ovviamente di natura riservata.

Il “borsino” non ufficiale di tale valore dipende dal successo relativo del centro commerciale rispetto a centri commerciali competitors e, nell'ambito dello stesso centro commerciale, dipende dall'ubicazione degli spazi rispetto ai flussi pedonali all'interno del centro commerciale. Non di rado nella grande distribuzione, due “location” apparentemente identiche ed ubicate a poche decine di metri di distanza hanno valore sensibilmente diverso in funzione dei flussi pedonali interni al centro commerciale. Qualora contabilizzato, tale valore può essere imputato ad Oneri Poliennali Commerciali.

Alcuni valori rilevati sul campo in un centro commerciale

A puro titolo di esempio, con riferimento alla grande distribuzione, possiamo vedere alcuni valori rilevati lo scorso anno a valere su un centro commerciale non food nella provincia di Milano. I valori sono espressi in € al mq e sono suddivisi per GLA: nelle piccole superfici, sino a 249 mq, abbiamo rilevato valori nel range € 100 - € 150, valori unitari che progressivamente scendono al crescere della superficie dell'esercizio commerciale, sino a raggiungere il range di valori € 30 - € 45 a mq per gli esercizi commerciali oltre i 5000 mq. E' peraltro evidente, data la caratteristica del Goodwill, che questo deve essere ricalcolato ogni volta con preciso riferimento alla location ad alla situazione corrente di mercato, analisi che include sia aspetti di geomarketing che aspetti economici e finanziari.

Conclusione: il valore del goodwill di una licenza nei centri commerciali

Il valore del goodwill di una licenza nella grande distribuzione é un valore di avviamento identificato nell'ambito degli Oneri Poliennali Commerciali, é calcolato con un metodo di mercato, mediante il confronto con alcuni riferimenti rilevati in transazioni comparabili, tiene conto della capacità di produrre reddito propria della location commerciale specifica, diminuisce come valore a mq al crescere delle dimensioni dell'esercizio, richiede modalità di stima piuttosto elaborate sia nei suoi aspetti di geomarketing che negli aspetti economici e finanziari.

Il valore del key-money nei centri commerciali

Il valore delle licenze commerciali è un aspetto particolarmente rilevante nella gestione di esercizi ubicati nei moderni centri commerciali. Il valore della licenza commerciale comprende due aspetti, il key-money e l'avviamento. In questo articolo trattiamo del key-money nei centri commerciali, in un prossimo articolo tratteremo l'aspetto dell'avviamento di una licenza per operare in un centro commerciale.

Cos'é il key-money di una licenza?
Attribuiamo il termine usuale di mercato di “Key-Money” al valore derivante dall'utilizzo delle licenze commerciali senza alcun avviamento. Il key-money è ad esempio ben raffigurato dal valore attribuito alle licenze da parte del proprietario degli immobili siti in un centro commerciale, proprietario che, qualora fosse in possesso delle licenze, anziché contrarre con il conduttore un rapporto contrattuale di locazione tradizionale, potrebbe instaurare un contratto di affitto d'azienda, comprensivo sia della componente immobiliare che della licenza. Il valore aggiunto rappresentato dalla presenza delle licenze è il “Key-Money”.

Che cos'é l'avviamento di una licenza?
Diverso é il valore delle licenze in quanto rappresentative di una quota del valore di avviamento di un esercizio commerciale, in particolare di quel valore attribuibile specificatamente agli Oneri Poliennali Commerciali come da IAS/IFRS. Tale valore viene normalmente calcolato con un metodo di mercato, mediante il confronto con riferimenti rilevati in transazioni all'interno di centri commerciali simili.

Contratti di locazione e contratti di affitto d'azienda
Focalizziamoci ora sul key-money nei centri commerciali.
Tradizionalmente il proprietario di un immobile nel quale può essere svolta una attività commerciale instaura con il conduttore un contratto di locazione secondo le norme del codice civile e gli usi commerciali prevalenti. Tale contratto di locazione prevede un corrispettivo annuo da riconoscersi in quattro rate trimestrali anticipate, l'adeguamento del canone in ragione del 75% dell'incremento dell'indice ISTAT, l'addebito delle spese di manutenzione ordinaria al conduttore. In seguito molti contratti di locazione commerciale, specialmente per superfici ubicate in centri commerciali di nuova costruzione, hanno previsto che anche le spese di manutenzione straordinaria fossero a carico del conduttore e non della proprietà. La durata della locazione é, a seconda della tipologia commerciale, di 6+6 anni o di 9+9 anni. Al termine del periodo di locazione, qualora il proprietario decidesse di non rinnovare il contratto al medesimo conduttore, deve riconoscere un'indennità per la perdita dell'avviamento commerciale la cui entità per le attività commerciali é di diciotto mensilità.
Recentemente, in analogia a quanto in uso su altri mercati all'estero, anche in Italia si sono introdotti nuovi schemi contrattuali tra proprietà e conduttore. In particolare si é affermato l'uso dell'affitto del ramo d'azienda che include sia l'aspetto immobiliare (analogo alla locazione) che l'autorizzazione commerciale all'esercizio dell'attività rilasciata dal Comune di competenza. Il vantaggio per la proprietà consiste nella possibilità di non applicare le prescrizioni tipiche della locazione: in tal modo il termine del contratto può essere inferiore (ad esempio di 5 anni anzichè di 12); il canone anzichè essere di ammontare fisso può essere articolato in una quota fissa ed in una quota variabile, ad esempio in funzione del volume d'affari del conduttore; può non sussistere l'obbligo del riconoscimento dell'indennità per la perdita dell'avviamento commerciale al termine del periodo contrattuale.
Il beneficio economico più evidente e diffuso nella pratica commerciale è comunque quello di poter adeguare il canone in base al 100% dell'indice ISTAT anziché al 75%.
Ciò spiega l'interesse dei proprietari del Real Estate all'acquisizione delle licenze commerciali.

Il Concetto economico di Key Money
Il Key-Money rappresenta l'ammontare che viene corrisposto al conduttore di un esercizio commerciale da parte di un nuovo conduttore che vuole subentrargli. La motivazione e l'ammontare del Key-Money può risiedere nel canone di locazione particolarmente interessante, inferiore al mercato, o nell'avviamento commerciale dovuto non tanto all'esercizio (con la sua gestione ed il suo marchio, che non vengono ceduti) ma alla sua ubicazione in un luogo particolarmente interessante per lo svolgimento di tale attività commerciale. Il Key-Money è quindi diverso dalla “buonuscita”: in quest'ultima é inglobata una componente di avviamento di carattere gestionale che non c'é nel Key- Money, che rappresenta la porzione di valore aggiunto rispetto al canone storico.

Il valore del Key-Money negli ipermercati
Nella fattispecie dei contratti di affitto d'azienda tra proprietario e conduttore, il proprietario ha quindi la possibilità di riadeguare il canone in base all'inflazione calcolata dall'indice ISTAT al 100%. Tale possibilità fa sì che il Key-Money per i grandi centri commerciali sia nell'ordine del 20% del canone di locazione annuo.
In termini dinamici possiamo infatti costruire un semplice modello excel che calcola il maggior valore ottenibile durante tutto il periodo di 12 anni dalla soluzione di affitto del ramo d'azienda con adeguamento del canone al 100% dell'Istat rispetto alla locazione tradizionale con adeguamento del canone al 75% dell'Istat, attualizzando il maggior valore così ottenuto al WACC per il percettore. Ne otteniamo che l'adeguamento del canone all'intero indice ISTAT crea un valore di Key-Money pari a circa il 20% del canone iniziale.

La differenziazione per superfici e tra food e non-food nei centri commerciali
E' evidente che nei centri commerciali il key money è diverso se ci riferiamo a superfici grandi o piccole e tra food e non-food. Se ci basiamo sui dati pubblicati da Largo Consumo ed in linea con le nostre rilevazioni di mercato, “il canone medio, escludendo l'alimentare, è compreso tra 350 e 400 euro al mq per le piccole superfici e i 150 e 180 euro per le medie” ovvero il canone medio per le grandi superfici è normalmente inferiore al canone medio delle medie superfici ed ancor di più rispetto alle piccole superfici. Per quanto riguarda il Food, i valori sono generalmente superiori rispetto al non-food. In prima approssimazione, dato il canone otteniamo il key-money, che risulterà quindi comunque un valore in proporzione al canone. Un'analisi più avanzata andrà a identificare gli aspetti caratteristici riguardo dimensioni e tipologia e prenderà in considerazioni eventuali altri aspetti economici presenti in contratto.
Definito il valore del key-money nei centri commerciali, vedremo separatemente il secondo aspetto che riguarda il valore delle licenze, ovvero il valore del goodwill.